唐平東都李密、王世充。
隋煬帝業九年。 禮部尚楊玄感，驍勇，便騎射，好讀，喜賔客，海內知名之士多與之遊。與蒲山公李密善。密，弼之曾孫，少有才略，志氣雄遠，輕財好士，左親侍。帝之，謂宇文述曰：「向者左仗下黑色兒，瞻視異常，勿令宿衛。」述乃諷密使稱病自免。密遂屏人，專務讀。嘗乘黃牛讀，楊素遇而異之，因召至家，與語，悅，謂其玄感等曰：「李密識度如此，汝等不及。」由是玄感與深交。時或侮之，密曰：「人言當指實，寧可面諛！若決機兩陳之間，喑嗚咄嗟，使敵人震懾，密不如公；驅策天下賢俊，各申其用，公不如密。豈可以階級稍崇而輕天下士夫邪！」玄感笑而服之。素恃功驕倨，朝宴之際，或失臣禮，帝心銜而不言，素亦覺之。及素薨，帝謂近臣曰：「使素不死，終當族滅。」玄感頗知之，且自以累世貴顯，在朝文武多父之故吏，朝政日紊，而帝多猜忌，內不自安，乃與諸弟潜謀作亂。帝方征伐，玄感自言世荷國恩，願將領。帝喜曰：「將門必有將，相門必有相，固不虚。」由是寵遇日隆，頗預朝政。帝伐高麗，命玄感於黎陽督運，遂與虎賁郎將王仲伯、汲郡贊治趙懷義等謀，故逗遛運，不時進發，欲令度遼諸軍乏食。帝遣使者促之，玄感揚言水路多盗，不可前後而發。玄感弟虎賁郎將玄縱、鷹揚郎將萬石並從幸遼東，玄感潜遣人召之，人皆亡還。萬石至高陽，監許華所執，斬於涿郡。時右驍衛將軍來䕶兒以舟師自東萊將入海趣平壤，玄感遣家奴僞使者從東方來，詐稱護兒反。六月乙巳，玄感入黎陽縣，閉城，索男夫，取帆布牟甲，署官屬，皆準開皇之舊。移傍郡，以討護兒名，各令發兵會於倉所。郡縣官有幹用者，玄感皆以運糧追集之。以趙懷義衛州刺史，東光尉元務本黎州刺史，河內郡主簿唐禕懷州刺史。治侍御史游元督運在黎陽，玄感謂曰：「獨夫肆虐，陷身絶域，此天亡之時。我今親帥義兵以誅無道，𡖖?意如何？」元正色曰：「尊公荷國寵靈，近古無比。公之弟兄，青紫交映，當謂竭誠盡節，上答鴻恩，豈意墳土未乾，親圖反噬。僕有死而已，不敢聞命。」玄感怒而囚之，屢脅以兵，不能屈，乃殺之。元，明根之孫。玄感選運夫少壯者得五千餘人，丹楊、宣城篙梢千餘人，刑牲誓衆，且諭之曰：「主上無道，不以百姓念，天下騷擾，死遼東者以萬計。今與君等起兵以救兆民之弊，何如？」衆皆踊躍稱萬歲。乃勒兵部分。唐褘自玄感所逃河內。先是，玄感陰遣家僮至長安，召李密及弟玄挺赴黎陽。及舉兵，密適至，玄感喜，以謀主，謂密曰：「常以濟物己任，今其時矣。計將安出？」密曰：「天出征，遠在遼外，去幽州猶隔千里。南有巨海，北有彊胡，中間一道，理極艱危。公擁兵出其不意，長驅入薊，據臨渝之險，扼其咽喉。路既絶，高麗聞之，必躡其後，不過旬月，資糧皆盡，其衆不降則潰，可不戰而擒，此上計。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「關中四塞，天府之國，雖有衛文昇，不足意。今帥衆鼓行而西，經城勿攻，直取長安，收其豪傑，撫其士民，據險而守之。天雖還，失其根本，可徐圖。」玄感曰：「更言其次。」密曰：「簡精鋭，晝夜倍道，襲取東都，以號令四方。但恐唐禕告之，先己固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非僕所知。」玄感曰：「不然。今百官家口並在東都，若先取之，足以動其心。且經城不拔，何以示威？公之下計，乃上策。」遂引兵向洛陽，遣楊玄挺將驍勇千人前鋒，先取河內。唐禕據城拒守，玄挺無所獲。禕使人告東都越王侗與樊蓋等勒兵，脩武民相帥守臨清關。玄感不得度，乃於汲郡南度河，從之者如市。使弟積善將兵千自偃師南緣洛水西入，玄挺自白司馬坂逾邙山南入，玄感將千餘人隨其後，相去十里許，自稱軍。其兵皆執單刀柳楯，無弓矢甲胄。東都遣河南令達奚善意將精兵五千人拒積善，將作監河南贊治裴弘策將八千人拒玄挺。善意度洛南，營於王寺。明日，積善兵至，不戰自潰，鎧仗皆積善所取。弘策出至白司馬坂，一戰敗走，棄鎧仗者太半，玄挺亦不追。弘策退四里，收散兵，復結陳以待之。玄挺徐至，坐息良久，忽起擊之，弘策敗。如是五戰。丙辰，玄挺直抵太陽門，弘策將十餘騎馳入官城，自餘無一人返者，皆於玄感。玄感屯上春門，每誓衆曰：「我身上柱國，家累鉅萬金，至於富貴，無所求。今不顧滅族者，但天下解倒懸之急耳。」衆皆悅，父老爭獻牛酒，弟詣軍門請自效者日以千數。內史舍人韋福嗣，洸之兄，從軍出拒玄感，玄感所獲，玄感厚禮之，使與其黨胡師耽共掌文翰。玄感令福嗣遺樊蓋，數帝罪惡，云：「今欲廢昏立明，願勿拘禮，自貽伊戚。」樊蓋新自外藩入京官，東都舊宦多慢之，至於部分軍，未甚承稟。裴弘策與蓋同班，前出討賊失利，蓋更使出戰，不肯行，蓋命引出斬之以徇。國祭酒河東楊汪，有不恭，蓋將斬之，汪頓首流血，乃得免。於是將吏震肅，無敢仰視，令行禁止。玄感盡鋭攻城，蓋隨方拒守，玄感不能克。然達官弟應募從軍者，聞弘策死，皆不敢入城。韓擒虎世咢、觀王雄恭道、虞世基柔、來䕶兒淵、裴藴爽、理𡖖?鄭善果儼、周羅㬋仲等四十餘人，皆降於玄感，玄感悉以親要重任委之。善果，譯之兄。玄感收兵得五萬餘人，分五千人守慈磵道，五千守伊闕道，遣韓世咢將千人圍滎陽，顧覺將五千人取虎牢。虎牢降，以覺鄭州刺史，鎮虎牢。代王侑使刑部尚衛文昇帥兵四萬救東都。文昇至華陰，掘楊素家，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出淆、澠，直趨東都城北。玄感逆拒之，文昇且戰且行，屯於金谷。遼東城久不拔，帝遣造布囊百餘萬口，滿貯土，欲積魚梁道，闊十步，高與城齊，使戰士登而攻之。作八輪樓車，高出於城，夾魚梁道，欲俯射城內。指期將攻，城內危蹙。會楊玄感反至，帝懼，引納言蘇威入帳中，謂曰：「此兒聰明，得無患？」威曰：「夫識是非，審成敗，乃謂之聰明。玄感麤疏，必無所慮，但恐因此寖成亂階耳。」帝聞達官弟皆在玄感所，益憂之。帝問太史令庾質曰：「玄感其有成乎？」質曰：「玄感地勢雖隆，素非人望，因百姓之勞，冀幸成功。今天下一家，未易可動。」帝遣虎賁郎將陳稜攻元務本於黎陽，遣左翊衛將軍宇文述、左候衛將軍屈突通乘傳發兵以討玄感。來䕶兒至東萊，聞玄感圍東都，召諸將議旋軍救之。諸將咸以無敕，不宜擅還，固執不從。䕶兒厲聲曰：「洛陽被圍，心腹之疾，高麗逆命，猶疥癬耳。公家之，知無不，專擅在吾，不關諸人。有沮議者，軍灋從！」即日迴軍，令弘、整馳驛奏聞。帝時還至涿郡，已敕䕶兒救東都，弘、整甚悅，賜䕶兒璽曰：「公旋師之時，是朕敕公之日，君臣意合，遠同符契。」先是，右武候將軍李雄坐除名，令從軍自效，從來䕶兒在東萊，帝疑之，詔鎖雄送行在所。雄殺使者，逃犇玄感。衛文昇以步騎萬度瀍水，與玄感戰，玄感屢破之。玄感每戰，身先士卒，所向摧陷，善撫悅，其下皆樂致死，由是每戰多捷，衆益盛，至十萬人。文昇衆寡不敵，死半且盡，乃更進屯邙山之陽，與玄感決戰，一日十餘合。會楊玄挺中流矢死，玄感軍乃稍却。秋七月癸未，餘杭民劉元進起兵以應玄感，衆至數萬。始，楊玄感至東都，自謂天下響應，功在朝夕，得韋福嗣，委以心膂，不復專任李密。福嗣每畫策皆持兩端，密揣知其意，謂玄感曰：「福嗣元非同盟，實懷觀望。明公初起，而姦人在側，聽其是非，必所誤，請斬之。」玄感曰：「何至於此！」密退，謂所親曰：「楚公好反而不欲勝，吾屬今虜矣。」李雄勸玄感速稱尊號，玄感以問密，密曰：「昔陳勝自欲稱王，張耳諫而被外；魏武將求九錫，荀彧止而誅。今者密欲正言，還恐追蹤；阿諛順意，非密之本圖。何者？兵起以來，雖復頻捷，至於郡縣，未有從者。東都守禦尚彊，天下救兵益至，公當挺身力戰，早定關中，迺亟欲自尊，何示人不廣！」玄感笑而止。屈突通引軍屯河陽，宇文述繼之。玄感問計於李雄，雄曰：「通曉習兵，若一得度河，則勝負難决，不如分兵拒之。通不能濟，則樊、衛失援。」玄感然之，將拒通。樊蓋知其謀，數擊其營，玄感不得往。通濟河，軍於破陵。玄感分兩軍，西抗文昇，東拒通。蓋復出兵戰，玄感軍屢敗，與其黨謀之，李雄曰：「東都援軍益至，我軍數敗，不可久留。不如直入關中，開永豐倉以振貧乏，輔可指麾而定。據有府庫，東面而爭天下，亦霸王之業。」李密曰：「弘化留守元弘嗣握彊兵在隴右，可聲言其反，遣使迎公，因此入關，可以紿衆。」會華陰諸楊請鄉導，壬辰，玄感解東都圍，引兵西趣潼關，宣言：「我已破東都，取關西矣。」宇文述等諸軍躡之。至弘農宫，父老遮說玄感曰：「宫城空虚，多積粟，攻之易下。」玄感以然。弘農太守蔡王智積謂官屬曰：「玄感聞軍將至，欲西圖關中，若成其計，則難克。當以計縻之，使不得進，不出一旬，可以成擒。」及玄感軍至城下，智積登陴詈之，玄感怒，留攻之。李密諫曰：「公今詐衆西入，軍貴速，况乃追兵將至，安可稽留？若前不得據關，退無所守，衆一散，何以自全？」玄感不從，遂攻之，燒其城門，智積於內益火，玄感兵不得入。日不拔，乃引而西。至闅鄉，宇文述、衛文昇、來䕶兒、屈突通等軍追及之於皇天原。玄感上槃豆，布陳亘五十里，且戰且行，玄感一日敗。八月壬寅，玄感陳於董杜原，諸軍擊之，玄感敗，獨與十餘騎犇上洛。追騎至，玄感叱之，皆反走。至葭蘆戍，獨與弟積善徒步走，自度不免，謂積善曰：「我不能受人戮辱，汝可殺我。」積善抽刀斫殺之，因自刺，不死，追兵所執，與玄感首俱送行在所。磔玄感尸於東都市，日，復臠而焚之。玄感弟玄奬，義陽太守，將赴玄感，郡丞周旋玉所殺。仁行朝請夫，伏誅於長安。玄感之圍東都，梁郡民韓相國舉兵應之，玄感以河南道元帥，旬月間衆十餘萬，攻剽郡縣。至襄城，聞玄感敗，衆稍散，吏所獲，傳首東都。 楊玄感之西，韋福嗣亡詣東都首，是時如其比者皆不問。樊蓋收玄感文簿，得其草，封以呈帝，帝命執送行在。李密亡命，人所獲，亦送東都。樊蓋鎖送福嗣、密及楊積善、王仲伯等十餘人詣高陽。密與王仲伯等竊謀亡去，悉使出其所齎金以示使者，曰：「吾等死日，此金並留付公，幸用相瘞，其餘即皆報德。」使者利其金，許諾，防禁漸弛。密請通市酒食，每宴飲，諠嘩竟夕，使者不以意。行至魏郡石梁驛，飲防守者皆醉，穿牆而逸。密呼韋福嗣同去，福嗣曰：「我無罪，天不過一面責我耳。」至高陽，帝以草示福嗣，收付理。諸應刑者，支體糜碎，積善、福嗣仍加車裂。
十年， 李密之亡，往依郝孝德，孝德不禮之。入王薄，薄亦不之奇。密困乏，至削樹皮而食之，匿於淮陽村舍，變姓名，聚徒教授。郡縣疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍匿，轉寄密於遊俠王秀才家，秀才以女妻之。君明從姪懷義告其，帝令懷義自齎敕與梁郡通守楊汪相知收捕。汪遣兵圍秀才宅，適值密出外，由是獲免。君明、秀才皆死。韋城翟讓東都灋曹，坐當斬。獄吏黃君奇其驍勇，夜中潜謂讓曰：「翟灋司天時人抑亦可知，豈能守死獄中乎！」讓驚喜叩頭曰：「讓圈牢之豕，死生唯黃曹主所命。」君即破械出之。讓再拜曰：「讓蒙再生之恩則幸矣，柰黃曹主何！」因泣下。君怒曰：「本以公丈夫，可救生民之命，故不顧其死以奉脫，柰何反效兒女涕泣相謝乎！君但努力自免，勿憂吾。」讓遂亡命於瓦崗羣盜。同郡單雄信，驍健，善用馬槊，聚少年往從之。離狐徐世勣家於衛南，年十七，有勇略，說讓曰：「東郡於公與勣皆鄉里，人多相識，不宜侵掠。滎陽、梁郡，汴水所經，剽行舟商旅，足以自資。」讓然之，引衆入郡界，掠公私船，資用豐給，附者益衆，聚徒至萬餘人。時有外黃王當仁、濟陽王伯當、韋城周文舉、雍丘李公逸等，皆擁衆盜。李密自雍丘亡命，往來諸帥閒，說以取天下之策，始皆不信，久之稍以然，相謂曰：「斯人公𡖖?孫，志氣若是。今人人皆云楊氏將滅，李氏將興。吾聞王者不死，斯人再獲濟，豈非其人乎！」由是漸敬密。密察諸帥唯翟讓最彊，乃因王伯當以讓，讓畫策，往說諸盜，皆下之。讓悅，稍親近密，與之計。密因說讓曰：「劉、項皆起布衣帝王，今主昏於上，民怨於下，鋭兵盡於遼東，和親絶於突厥，方乃巡遊楊、越，委棄東都，此亦劉、項奮起之會。以足下雄才略，士馬精鋭，席卷京，誅滅暴虐，隋氏不足亡。」讓謝曰：「吾儕羣盜日反，偷生草間，君之言者，非吾所及。」會有李玄英者，自東都逃來，經歷諸賊，求訪李密，云「斯人當代隋家」。人問其故，玄英言：「比來民間謡歌有桃李章曰：「桃李，皇后繞楊州，宛轉花園裏。勿浪語，誰道許。」「桃李」，謂逃亡者李氏之。皇與后，皆君。「宛轉花園裏」，謂天在楊州無還日，將轉於溝壑。「莫浪語，誰道許」者，密。」既與密遇，遂委身之。前宋城尉齊郡房彦藻自負其才，恨不時用，預於楊玄感之謀，變姓名亡命，遇密於梁、宋之間，遂與之俱遊、沔，徧入諸賊，說其豪傑。還日，從者數百人，仍遊客，處於讓營。讓密豪傑所，欲從其計，猶豫未決。有賈雄者，曉陰陽占候，讓軍師，言無不用。密深結於雄，使之託術數以說讓。雄許諾，懷之未發。會讓召雄，告以密所言，問其可否。對曰：「吉不可言。」曰：「公自立恐未必成，若立斯人，無不濟。」讓曰：「如𡖖?言，蒲山公當自立，何來從我？」對曰：「有相因。所以來者，將軍姓翟，翟者澤，蒲非澤不生，故須將軍。」讓然之，與密情好日篤。密因說讓曰：「今四海糜沸，不得耕耘，公士衆雖多，食無倉廩，唯資野掠，常苦不給。若曠日持久，加以敵臨之，必渙然離散。未若先取滎陽，休兵館榖，待士馬肥充，然後與人爭利。」讓從之，於是破金隄關，攻滎陽諸縣，多下之。滎陽太守郇王慶，弘之，不能討，帝徙張須陁滎陽通守以討之。庚戍，須陁引兵擊讓。讓曏數須陁所敗，聞其來，懼，將避之。密曰：「須陁勇而無謀，兵驟勝，既驕且很，可一戰擒。公但列陳以待，密保公破之。」讓不得已，勒兵將戰，密分兵千餘人伏於海寺北林間。須陀素輕讓，方陳而前，讓與戰不利，須陁乘之，逐北十餘里。密發伏掩之，須陁兵敗。密與讓及徐世勣、王伯當合軍圍之，須陁潰圍出，左右不能盡出，須陁躍馬復入救之，來往數四，遂戰死。所部兵晝夜號哭，數日不止，河南郡縣之喪氣。鷹揚郎將河東賈務本須陁之副，亦被，帥餘衆五千餘人犇梁郡。務本尋卒，詔以光禄夫裴仁基河南道討捕使，代領其衆，徙鎮虎牢。讓乃令密建牙，别統所部，號蒲山公營。密部分嚴整，凡號令士卒，雖盛夏皆如背負霜雪。躬服儉素，所得金寶，悉頒賜麾下，由是人之用。麾下士卒多讓士卒所陵辱，以威約有素，不敢報。讓謂密曰：「今資糧粗足，意欲還向瓦崗，公若不往，唯公所適，讓從此别矣。」讓帥輜重東引，密亦西行，至康城，說下數城，獲資儲。讓尋悔，復引兵從密。
恭帝義寧元年春月，李密說翟讓曰：「今東都空虚，兵不素練，越王沖幼，越王，太昭之侗，煬帝命留守東都。留守諸官政令不壹，士民離心。叚達、元文都闇而無謀，以僕料之，彼非將軍之敵。若將軍能用僕計，天下可指麾而定。」乃遣其黨裴叔方覘東都虚實。留守官司覺之，始守禦之，且馳表告江都。密謂讓曰：「勢如此，不可不發。兵灋曰：「先則制於己，後則制於人。」今百姓饑饉，洛口倉多積粟，去都百里有餘。將軍若親帥衆，輕行掩襲，彼遠未能救，先無預，取之如拾遺耳。比其聞知，吾已獲之，發粟以賑窮乏，遠近孰不附？百萬之衆，一朝可集，枕威養鋭，以逸待勞，縱彼能來，吾有矣。然後檄召四方，引賢豪而資計策，選驍悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布將軍之政令，豈不盛哉！」讓曰：「此英雄之略，非僕所堪。惟君之命，盡力從。請君先發，僕後殿。」庚寅，密、讓將精兵七千人出陽城北，踰方山，自羅口襲興洛倉，破之。開倉恣民所取，老弱襁負，道路相屬。朝散夫時德叡以尉氏應密，前宿 城令祖君彦自昌平往之。君彦，珽之，博學彊記，文辭贍敏，著名海內。吏部侍郎薛道衡嘗薦之於高祖，高祖曰：「是歌殺斛律明月人兒邪？朕不須此輩。」煬帝即位，尤疾其名，依常調選東平郡佐，檢校宿城令。君彦自負其才，恒鬱鬱思亂。密素聞其名，得之喜，引上客，軍中檄，悉以委之。越王侗遣虎賁郎將劉長恭、光禄少𡖖?房崱帥步騎萬五千討密。時東都人皆以密飢賊盗米，烏合易破，爭來應募，國館學士及貴勝親戚皆來從軍，器械脩整，衣服鮮華，旌旗鉦鼓甚盛。長恭等當其前，使河南討捕使裴仁基等將所部兵自汜水西入以掩其後，約十一日會於倉城南。密、讓具知其計。東都兵先至，士卒未朝食，長恭等驅之度洛水，陳於石河西，南北十餘里。密、讓選驍雄分十隊，令四隊伏横嶺下以待仁基，以六隊陳於石河東。長恭等密兵少，輕之。讓先接戰，不利，密帥麾下横衝之，隋兵飢疲，遂敗。長恭等解衣潜竄得免，犇還東都，士卒死者什五六。越王侗釋長恭等罪，慰撫之。密、讓盡收其輜重器甲，威聲振。讓於是推密主，上密號「魏公」。庚，設壇場，即位，稱元年，赦。其文行下稱行軍元帥府，其魏公府置司、六衛，元帥府置長史以下官屬。拜翟讓上柱國、司徒、東郡公，亦置長史以下官，減元帥府之半。以單雄信左武候將軍，徐世勣右武候將軍，各領所部。房彦藻元帥左長史，東郡邴元真右長史，楊德方左司馬，鄭德韜右司馬，祖君彦記室，其餘封拜各有差。於是趙、魏以南，江、淮以北，羣盜莫不響應。孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上谷王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周比洮、胡驢賊等皆密，密悉拜官爵，使各領其衆，置百營簿以領之。道路降者不絶如流，衆至數十萬。乃命其護軍四茂廣築洛口城，周四十里而居之。密遣房彦藻將兵東略地，取安陸、汝南、淮安、濟陽，河南郡縣多陷於密。 夏四月，李密以孟讓總管、齊郡公。己丑夜，讓帥步騎千入東都外郭，燒掠豐都市，比曉而去。於是東都居民悉遷入宫城，臺省府寺皆滿。鞏縣長柴孝和、監察御史鄭頲以城降密，密以孝和護軍，頲右長史。裴仁基每破賊得軍資，悉以賞士卒，監軍御史蕭懷静不許，士卒怨之，懷静屢求仁基長短劾奏之。倉城之戰，仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花谷，固壘自守，恐獲罪於朝。李密知其狼狽，使人說之，啗以厚利。賈務本之閏甫在軍中，勸仁基降密，仁基曰：「如蕭御史何？」閏甫曰：「蕭君如栖上雞，若不知機變，在明公一刀耳。」仁基從之，遣閏甫詣密請降。密喜，以閏甫元帥府司兵參軍兼直記室，使之復命，遺仁基，慰納之。仁基還屯虎牢。蕭懷静密表其，仁基知之，遂殺懷静，帥其衆以虎牢降密。密以仁基上柱國、河東公。仁基行儼，驍勇善戰，密亦以上柱國、絳郡公。密得秦叔寶及東阿程咬金，皆用驃騎。選軍中尤驍勇者八千人，分隸四驃騎以自衛，號曰內軍，常曰：「此八千人足當百萬。」咬金更名知節。羅士信、趙仁基皆帥衆密，密署總管，使各統所部。癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥萬餘人襲回洛東倉，破之，遂燒天津橋，縱兵掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥衆屯回洛倉。東都兵尚十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克，乙未，還洛口。東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹汲綆，然布以爨。越王侗使人運回洛倉米入城，遣兵五千屯豐都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，九營，首尾相應以密。丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。己亥，密帥衆萬復據回洛倉，修營塹，以逼東都。叚達等出兵七萬拒之。辛丑，戰於倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：「罄南山之竹，罪無窮，決東海之波，流惡難盡。」祖君彦之辭。 五月，煬帝命監門將軍涇陽龐玉、虎賁郎將霍世舉將關內兵援東都。柴孝和說李密曰：「秦地山川之固，秦、所憑以成王業者。今不若使翟司徒守洛口，裴柱國守回洛，明公自簡精鋭，西襲長安。既克京邑，業固兵彊，然後東向以平河洛，傳檄而天下定矣。方今隋失其鹿，豪傑競逐，不早之，必有先我者，悔無及矣。」密曰：「此誠上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，從兵猶衆，我所部皆山東人，洛陽未下，誰肯從我西入？諸將出於羣盜，留之各競雌雄，如此則業隳矣。」孝和曰：「然則軍既未可西上，僕請閒行觀舋。」密許之。孝和與數十騎至陜縣，山賊之者萬餘人。時密兵鋒甚鋭，每入苑與隋兵連戰。會密流矢所中，卧營中。丁丑，越王侗使段達與龐玉等夜出兵，陳於回洛倉西北。密與裴仁基出戰，達等破之，殺太半。密乃棄回洛，犇洛口。龐玉、霍世舉軍于偃師，柴孝和之衆聞密退，各散去。孝和輕騎密，楊德方、鄭德韜皆死。密以鄭頲左司馬，滎陽鄭乾象右司馬。 六月，李密復帥衆向東都。丙申，戰于平樂園。密左騎右步，中列彊弩，鳴千鼓以衝之，東都兵敗，密復取回洛倉。 秋七月，煬帝遣江都通守王世充將江、淮勁卒，將軍王隆帥卭黃蠻，河北使、太常少𡖖?韋霽，河南使、虎牙郎將王辯等，各帥所領，同赴東都，相知討李密。霽，世康之。 煬帝詔左禦衛將軍、涿郡留守薛世雄將燕地精兵萬討李密，命王世充等諸將皆受世雄節度，軍所過，盜賊隨便誅翦。 九月，武陽郡丞元寶藏以郡降李密。甲寅，密以寶藏上柱國、武陽公。寶藏使其客鉅鹿魏徵啓謝密，且請「改武陽魏州，請帥所部西取魏郡，南會諸將取黎陽倉」。密喜，即以寶藏魏州總管。召魏徵元帥府文學參軍，掌記室。徵少孤貧，好讀，有志，落拓不生業。始道士，寶藏召典記，密愛其文辭，故召之。初，貴鄉長弘農魏德深，政清静，不嚴而治。遼東之役，徵稅百端，使者旁午，責成郡縣，民不堪命。唯貴鄉閭里不擾，有無相通，不竭其力，所求皆給。元寶藏受詔捕賊，數調器械，動以軍法從。其鄰城營造，皆聚於聽，官吏遞相督責，晝夜喧囂，猶不能濟。德深聽隨便脩營，官府寂然，恒若無，唯戒吏以不須過勝餘縣，使百姓勞苦。然民各自竭心，常諸縣之最，縣民愛之如父母。寶藏深喜其能，遣將千兵赴東都。所領兵聞寶藏降密，思其親戚，輒出都門，東向慟哭而返。或勸之降密，皆泣曰：「我與魏明府同來，何忍棄去！」河南、山東水，餓殍滿野，煬帝詔開黎陽倉賑之，吏不時給，死者日數萬人。徐世勣言於李密曰：「天下亂，本饑饉，今更得黎陽倉，濟矣。」密遣世勣帥麾下五千人自原武濟河，會元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共襲破黎陽倉，據之，開倉恣民就食，浹旬間，得勝兵十餘萬。武安、永安、義陽、弋陽、齊郡相繼降密。竇建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲楊州總管、鄧公。泰山道士徐洪客獻於密，以：「衆久聚，恐米盡人散，師老厭戰，難可成功。」勸密「乘進取之機，因士馬之鋭，沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下」。密壯其言，以招之，洪客竟不出，莫知所之。 王世充、韋霽、王辯及河內通守孟善誼、河陽郡尉獨孤武都各帥所領會東都，唯王隆後期不至。己未，越王侗使虎賁郎將劉長恭等帥留守兵，龐玉等帥偃師兵，與世充等合十餘萬衆，擊李密於洛口，與密夾洛水相守。煬帝詔諸軍皆受世充節度。帝遣攝江都郡丞馮慈明向東都，密所獲。密素聞其名，延坐勞問，禮意甚厚，因謂曰：「隋祚已盡，公能與孤共立功乎？」慈明曰：「公家歷先朝，榮禄兼，不能善守門閥，乃與玄感舉兵，偶脫罔羅，得有今日。唯圖反噬，未諭高旨。莽、卓、敦、玄，非不彊盛，一朝夷滅，罪及祖宗。僕死而後已，不敢聞命。」密怒，囚之。慈明說防人席務本使亡走，奉表江都及致東都，論賊形勢，至雍丘，密將李公逸所獲，密義而釋之。出至營門，翟讓殺之。慈明，琮之。密之克洛口，箕山府郎將張季珣固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季珣駡密極口，密怒，遣兵攻之，不能克。時密衆數十萬在其城下，季珣四面阻絶，所領不過數百人，而執志彌固，誓以必死。久之，糧盡水竭，士卒羸病，季珣撫循之，一無離散，自月至于是月，城遂陷。季珣密不肯拜，曰：「天爪牙，何容拜賊！」密猶欲降之，誘諭，終不屈，乃殺之。季珣，祥之。 冬十月壬寅，王世充夜度洛水，營於黑石。明日，分兵守營，自將精兵陳於洛北。李密聞之，引兵度洛逆戰，密兵敗，柴孝和溺死。密帥麾下精騎度洛南，餘衆東走月城，世充追圍之。密自洛南策馬直趣黑石，營中懼，連舉六烽，世充釋月城之圍，狼狽自救。密還與戰，破之，斬首千餘級。 王世充自洛北之敗，堅壁不出。越王侗遣使勞之，世充慚懼，請戰於密。丙辰，世充與密夾石河而陳，密布陳南北十餘里。翟讓先與世充戰，不利而退。世充逐之，王伯當、裴仁基從旁横斷其後，密勒中軍擊之，世充敗，西走。翟讓司馬王儒信勸讓自冢宰，總統衆軍，以奪密權，讓不從。讓兄柱國滎陽公弘，粗愚人，謂讓曰：「天汝當自，柰何與人！汝不者，我當之。」讓但笑，不以意，密聞而惡之。總管崔世樞自鄢陵初附於密，讓囚之私府，責其貨，世樞營錢未辦，遽欲加刑。讓召元帥府記室邢義期博，逡巡未就，杖之八十。讓謂左長史房彦藻曰：「君前破汝南，得寶貨，獨與魏公，全不與我。魏公我之所立，未可知。彦藻懼，以狀告密，因與左司馬鄭頲共密曰：「讓貪愎不仁，有無君之心，宜早圖之。」密曰：「今安危未定，遽相誅殺，何以示遠？」頲曰：「毒蛇螫手，壯夫解腕，所全者故。彼先得志，悔無所及。」密乃從之，置酒召讓。戊午，讓與兄弘及兄司徒府長史摩侯同詣密，密與讓、弘、裴仁基、郝孝德共坐，單雄信等皆立侍，房彦藻、鄭頲往來檢校。密曰：「今日與達官飲，不須多人，左右止留數人給使而已。」密左右皆引去，讓左右猶在。彦藻白密曰：「今方樂，天時甚寒，司徒左右，請給酒食。」密曰：「聽司徒進止。」讓應曰：「甚佳。」乃引讓左右盡出，獨密下壯士蔡建德持刀立侍。食未進，密出良弓與讓習射，讓方引滿，建德自後斫之，踣於牀前，聲若牛吼，并弘、摩侯、儒信皆殺之。徐世勣走出，門者斫之頸，王伯當遥訶止之。單雄信叩頭請命，密釋之。左右驚擾，莫知所，密言曰：「與君等同起義兵，本除暴亂。司徒專行貪虐，陵辱羣僚，無復上下。今所誅止其一家，諸君無預。」命扶徐世勣置幕下，親傅創。讓麾下欲散，密使單雄信前往宣慰。密尋獨騎入其營，歷加撫諭，令世勣、雄信、伯當分領其衆，中外遂定。讓殘忍，摩侯猜忌，儒、信貪縱，故死之日，所部無哀之者，然密之將佐始有自疑之心矣。始，王世充知讓與密必不久睦，冀其相圖，得從而乘之。及聞讓死，失望，歎曰：「李密天資明決，龍蛇，固不可測。」 十月庚，王世充軍士有亡降李密者，密問：「世充軍中何所？」軍士曰：「比益募兵，再饗將士，不知其故。」密謂裴仁基曰：「吾幾落奴度中，光禄知之乎？吾久不出兵，世充芻糧將竭，求戰不得，故募兵饗士，欲乘月晦以襲倉城耳，宜速之。」乃命平原公郝孝德、琅邪公王伯當、齊郡公孟讓勒兵分屯倉城之側以待之。其夕鼓，世充兵果至，伯當先遇之，與戰，不利。世充兵即陵城，總管魯儒拒却之。伯當更收兵擊之，世充敗，斬其驍將費青奴，士卒戰溺死者千餘人。世充屢與密戰，不勝，越王侗遣使勞之，世充訴以兵少，數戰疲弊，侗以兵七萬益之。
唐高祖武德元年春正月，王世充既得東都兵，進擊李密於洛北，敗之，遂屯鞏北。辛酉，世充命諸軍各造浮橋，度洛擊密，橋先成者先進，前後不一。虎賁郎將王辯破密外栅，密營中驚擾，將潰，世充不知，鳴角收衆，密因帥敢死士乘之，世充敗，爭橋溺死者萬餘人。王辯死，世充僅自免，洛北諸軍皆潰。世充不敢入東都，北趣河陽。是夜，疾風寒雨，軍士涉水沾濕，道路凍死者以萬數。世充獨與數千人至河陽，自繫獄請罪。越王侗遣使赦之，召還東都，賜金帛、美女以安其意。世充收合亡散，復得萬餘人，屯含嘉城，不敢復出。密乘勝進據金墉城，修其門城廬舍而居之，鉦鼓聲聞於東都。未幾，擁兵十餘萬，陳於北邙，南逼上春門。乙丑，金紫光禄夫叚達、民部尚韋津出兵拒之。達望密兵盛，懼而先還，密縱兵乘之，軍遂潰，韋津死。於是偃師、柏谷及河陽都尉獨孤武都、檢校河內郡丞柳燮、職方郎柳續等各舉所部降於密。竇建德、朱粲、孟海公、徐圓朗等並遣使奉表勸進，密官屬裴仁基等亦上表請正位號。密曰：「東都未平，不可議此。」 戊辰，唐王以世建成左元帥，秦公世民右元帥，督諸軍十餘萬人救東都。 東都乏食，太府𡖖?元文都等募守城者不食公糧，進散官品，於是商賈執象而朝者不可勝數。 月，李密遣房彦藻、鄭頲等東出黎陽，分道招慰州縣。以梁郡太守楊汪上柱國、宋州總管，以手與之曰：「昔在雍丘，曾相追捕，射鈎斬袂，不敢庶幾。」汪遣使往來通意，密亦羈縻待之。彦藻以招竇建德，使來密。建德復，卑辭厚禮，託以羅藝南侵，請捍禦北垂。彦藻還至衛州，賊帥王德仁邀殺之。德仁有衆數萬，據何慮山，四出抄掠，數州之患。 夏四月，世建成等至東都，軍於芳華苑。東都閉門不出，遣人招諭，不應。李密出軍爭之，戰，各引去。城中人多欲內應者，趙公世民曰：「吾新定關中，根本未固，懸軍遠來，雖得東都，不能守。」遂不受。戊寅，引軍還。 東都號令不出四門，人無固志。朝議郎叚世弘等謀應西師，會西師已還，乃遣人招李密，期以己亥夜納之。覺，越王命王世充討誅之。密聞城中已定，乃還。 五月，王德仁既殺房彦藻，李密遣徐世勣討之。德仁兵敗，甲寅，與武安通守袁幹皆來降。詔以德仁鄴郡太守。 隋煬帝凶問至東都，戊辰，留守官奉越王即皇帝位，赦，改元皇泰。以叚達納言、陳國公，王世充納言、鄭國公，元文都內史令、魯國公，皇甫無逸兵部尚、𣏌?國公。以盧楚內史令，郭文懿內史侍郎，趙長文黃門侍郎，共掌朝政，時人號「七貴」。皇泰主眉目如畫，温厚仁愛，風格儼然。 東都聞宇文化及西來，上下震懼。有蓋琮者，上疏請說李密與之合勢拒化及。文都謂盧楚等曰：「今讎耻未雪而兵力不足，若赦密罪使擊化及，兩賊自鬥，吾徐承其弊。化及既破，密兵亦疲，其將士利吾官賞，易可離閒，并密亦可擒。」楚等皆以然，即以琮通直散騎常侍，齎敕賜密。 時密與東都相持日久，東拒化及，常畏東都議其後，蓋琮至，喜，遂上表乞降，請討滅化及以贖罪，送所獲凶黨雄武郎將于洪建，遣元帥府記室參軍李儉、上開府徐師譽等入，皇泰主命戮洪建於左掖門外。元文都等以密降誠實，盛飾賔館於宣仁門東。皇泰主引儉等，以儉司農𡖖?，師譽尚右丞，冊拜密太尉、尚令、東南道行臺行軍元帥、魏國公，令先平化及，然後入朝輔政。以徐世勣右武候將軍。仍下詔稱密忠款，且曰：「其用兵機略，一稟魏公節度。」 元文都等喜於和解，謂天下可定，置酒作樂。王世充作色曰：「朝廷官爵，乃以與賊，志欲何耶！」文都等亦疑世充，由是有隙。 秋七月，皇泰主遣理𡖖?張權、鴻臚𡖖?崔善福賜李密曰：「今日以前，咸共刷蕩，使至以後，彼此通懷。七政之重，佇公匡弼；九伐之利，委公指揮。」權等既至，密北面拜受詔，既無西慮，悉以精兵東擊化及。密知化及軍糧且盡，因僞與和，化及喜，恣其兵食，冀密饋之。會密下有人獲罪，亡抵化及，具言其情。化及怒，其食盡，乃度永濟渠，與密戰于童山之下，自辰達酉，密流矢所中，墮馬悶絶，左右犇散，追兵且至，唯秦叔寶獨捍衛之，密由是獲免。叔寶復收兵與之力戰，化及乃退。化及入汲郡求軍糧，遣使栲掠東郡吏民以責米粟。王軌等不堪其弊，遣通舍人許敬宗詣密請降。密以軌滑州總管，以敬宗元帥府記室，與魏徵共掌文翰。房公蘇威在東都，隨衆降密。王軌叛，懼，自汲郡引兵欲取以北諸郡。其將陳智略帥嶺南驍果萬餘人，樊文超帥江淮排䂎，張童兒率江東驍果數千人，皆降於密。化及猶有衆萬，北趣魏縣。密知其無能，西還鞏、洛，留徐世勣以之。 李密每戰勝，輒遣使告捷於皇泰主。隋人皆喜，王世充獨謂其麾下曰：「元文都輩，刀筆吏耳，吾觀其勢，必李密所擒。且吾軍士屢與密戰，没其父兄弟，前後已多，一旦之下，吾屬無類矣。」欲以激怒其衆。文都聞之，懼，與盧楚等謀因世充入朝，伏甲誅之。叚達性庸懦，恐不就，遣其壻張志以楚等謀告世充。戊午，夜鼓，世充勒兵襲含嘉門。元文都聞變，入奉皇泰主御乾陽殿，陳兵自衛，命諸將閉門拒守。將軍跋野綱將兵遇世充，下馬降之。將軍費曜、田闍戰於門外，不利。文都自將宿衛兵欲出玄武門以襲其後，長秋監叚瑜稱求門鑰不獲，稽留遂久。天且曙，文都引兵復欲出太陽門逆戰，還至乾陽殿，世充已攻太陽門得入。皇甫無逸棄母及妻，斫右掖門，西犇長安。盧楚匿於太官署，世充之黨擒之，至興教門，世充，世充令亂斬殺之。進攻紫微宫門，皇泰主使人登紫微觀，問：「稱兵欲何？」世充下馬謝曰：「元文都、盧楚等横規圖，請殺文都，甘從刑典。」叚逹乃令將軍黃桃樹執送文都。文都顧謂皇泰主曰：「臣今朝死，陛下夕及矣。」皇泰主慟哭遣之，出興教門，亂斬如盧楚，并殺盧、元諸。叚達以皇泰主命開門納世充，世充悉遣人代宿衛者，然後入皇泰主於乾陽殿。皇泰主謂世充曰：「擅相誅殺，曾不聞奏，豈臣之道乎？公欲肆其彊力，敢及我邪！」世充拜伏流涕謝曰：「臣蒙先皇采拔，粉骨非報。文都等包藏禍心，欲召李密以危社稷，疾臣違異，深積猜嫌，臣迫於救死，不暇聞奏。若內懷不臧，違負陛下，天地日月，實所照臨，使臣闔門殄滅，無復遺類。」詞淚俱發。皇泰主以誠，引令升殿，與語久之，因與俱入皇太后。世充被髮誓，不敢有貳心。乃以世充左僕射，總督內外諸軍。比及日中，捕獲趙長文、郭文懿，殺之，然後巡城，告諭以誅元、盧之意。世充自含嘉城移居尚省，漸結黨援，恣行威福。用兄世惲內史令，入居禁中，弟咸典兵馬，分政十頭，悉以其黨主之，勢震內外，莫不趨附，皇泰主拱手而已。 李密將入朝，至温，聞元文都等死，乃還金墉。東都饑，私錢濫惡，半雜以錫鐶，其細如線，米斛直錢八九萬。初，李密嘗受業於儒生徐文遠。文遠皇泰主國祭酒，自出樵采，密軍所執。密令文遠南面坐，弟禮，北面拜之。文遠曰：「老夫既荷厚禮，敢不盡言。未審將軍之志，欲伊、霍以繼絶扶傾乎？則老夫雖遲暮，猶願盡力；若莽、卓，乘危邀利，則無所用老夫矣。」密頓首曰：「昨奉朝命，位上公，冀竭庸虚，匡濟國難，此密之本志。」文遠曰：「將軍名臣之，失塗至此，若能不遠而復，猶不失忠義之臣。」及王世充殺元文都等，密復問計於文遠，文遠曰：「世充亦門人，其人殘忍𥚹?隘，既乘此勢，必有異圖，將軍前計不諧矣。非破世充，不可入朝。」密曰：「始謂先生儒者，不達時，今乃坐決計，何其明！」文遠，孝嗣之玄孫。 初，李密既殺翟讓，頗自驕矜，不恤士衆，倉粟雖多，無府庫錢帛，戰士有功，無以賞。厚撫初附之人，衆心頗怨。徐世勣嘗因宴會刺譏其短，密不懌，使世勣出鎮黎陽，雖名委任，實亦疏之。密開洛口倉散米，無防守典當者，無文劵，取之者隨意多少。或離倉之後，力不能致，委棄衢路，自倉城至郭門，米厚數寸，車馬所轥踐。羣盜來就食者并家屬近百萬口，無甕盎，織荆筐淘米，洛水兩岸十里之間，望之皆如白沙。密喜，謂賈閏甫曰：「此可謂足食矣。」閏甫對曰：「國以民本，民以食天。今民所以襁負如流而至者，以所天在此故。而有司曾無愛吝，屑越如此，竊恐一旦米盡民散，明公孰與成業哉！」密謝之，即以閏甫判司倉參軍。密以東都兵數敗微弱，而將相自相屠滅，謂朝夕可平。王世充既專權，厚賞將士，繕治器械，亦陰圖取密。時隋軍乏食，密軍少衣，世充請交易，密難之。長史邴元真等各求私利，勸密許之。先是，東都人密者日以百數，既得食，降者益少，密悔而止。密破宇文化及還，其勁卒良馬多死，士卒疲病。世充欲乘其弊擊之，恐人心不壹，乃詐稱左軍衛士張永通夢周公，令宣意於世充，當勒兵相助擊賊。乃周公立廟，每出兵，輒先祈禱。世充令巫宣言：「周公欲令僕射急討李密，當有功，不即兵皆疫死。」世充兵多楚人，信妖言，皆請戰。世充簡練精鋭，得萬餘人，馬千餘匹，壬，出帥擊密，旗幡之上皆「永通」字，軍容甚盛。癸丑，至偃師，營於通濟渠南，作橋於渠上。密留王伯當守金墉，自引精兵出偃師北，阻邙山以待之。密召諸將會議，裴仁基曰：「世充悉衆而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得東，簡精兵萬，傍河西出，以逼東都。世充還，我且按甲；世充再出，我逼之。如此，則我有餘力，彼勞犇命，破之必矣。」密曰：「公言善。今東都兵有不可當：兵仗精鋭，一；決計深入，；食盡求戰，。我但乘城固守，蓄力以待之，彼欲鬥不得，求走無路，不過十日，世充之頭可致麾下。」陳智略、樊文超、單雄信皆曰：「計世充戰卒甚少，屢經摧破，悉已喪膽。兵法曰「倍則戰」，况不啻倍哉！且江、淮新附之士，望因此機展其勳效，及其鋒而用之，可以得志。」於是諸將喧然，欲戰者什七八，密惑於衆議而從之。仁基苦爭不得，擊地歎曰：「公後必悔之。」魏徵言於長史鄭頲曰：「魏公雖驟勝，而驍將鋭卒多死，戰士心怠，此者難以應敵。且世充乏食，志在死戰，難與爭鋒，未若深溝高壘以拒之，不過旬月，世充糧盡，必自退，追而擊之，蔑不勝矣。」頲曰：「此老生之常談耳。」徵曰：「此乃奇策，何謂常談！」拂衣而起。程知節將內馬軍與密同營在北邙山上，單雄信將外馬軍營於偃師城北。世充遣數百騎度通濟渠攻雄信營，密遣裴行儼與知節助之。行儼先馳赴敵，中流矢，墜於地，知節救之，殺數人，世充軍披靡，乃抱行儼重騎而還，世充騎所逐，刺槊洞過，知節迴身捩析其槊，兼斬追者，與行儼俱免。會日暮，各斂兵還營。密驍將孫長樂等十許人皆被重創。密新破宇文化及，有輕世充之心，不設壁壘。世充夜遣百餘騎潜入北山，伏谿谷中，命軍士皆秣馬蓐食。甲寅旦，將戰，世充誓衆曰：「今日之戰，非直爭勝負，死生之分，在此一舉。若其捷，富貴固所不論；若其不捷，必無一人獲免。所爭者死，非獨國，各宜勉之！」遲明，引兵薄密，密出兵應之，未及成列，世充縱兵擊之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飛。世充先索得一人貌類密者，縛而匿之，戰方酣，使牽以過陳前，噪曰：「已獲李密矣！」士卒皆呼萬歲。其伏兵發，乘高而下，馳壓密營，縱火焚其廬舍。密衆潰，其將張童仁、陳智略皆降，密與萬餘人馳向洛口。世充夜圍偃師，鄭頲守偃師，其部下翻城納世充。初，世充家屬在江都，隨宇文化及至滑臺，隨王軌入李密，密留於偃師，欲以招世充。及偃師破，世充得其兄世偉、玄應、虔恕、瓊等，獲密將佐裴仁基、鄭頲、祖君彦等數十人。世充於是整兵向洛口，得邴元真妻、鄭虔象母及密諸將弟，皆撫慰之，令潜呼其父兄。初，邴元真縣吏，坐贓亡命，從翟讓於瓦岡。讓以其嘗吏，使掌記。及密開幕府，妙選時英，讓薦元真長史，密不得已用之，行軍謀畫，未嘗參預。密西拒世充，留元真守洛口。真、元真性貪鄙，宇文温謂密曰：「不殺元真，必公患。」密不應。元真知之，陰謀叛密。楊慶聞之，以告密，密固疑焉。至是，密將入洛口城，元真已遣人潜引世充矣。密知而不發，因與衆謀，待世充兵半濟洛水，然後擊之。世充軍至，密候騎不時覺，比將出戰，世充軍悉已濟矣。單雄信等勒兵自據，密自度不能支，帥麾下輕騎犇虎牢，元真遂以城降。初，雄信驍捷，善用馬槊，名冠諸軍，軍中號曰「飛將」。彦藻以雄信輕於去就，勸密除之，密愛其才，不忍。及密失利，雄信遂以所部降世充。密將如黎陽，或曰：「殺翟讓之際，徐世勣幾死，今失利而就之，安可保乎？」時王伯當棄金墉，保河陽，密自虎牢之，引諸將共議。密欲南阻河，北守太行，東連黎陽，以圖進取。諸將皆曰：「今兵新失利，衆心危懼，若更停留，恐叛亡不日而盡。人情不願，難以成功。」密曰：「孤所恃者衆，衆既不願，孤道窮矣。」欲自刎以謝衆，伯當抱密號絶，衆皆悲泣。密復曰：「諸君幸不相棄，當共關中。密身雖無功，諸君必保富貴。」府掾柳燮曰：「明公與唐公同族，兼有疇昔之好，雖不陪起兵，然阻東都，斷隋路，使唐公不戰而據長安，此亦公之功。」衆咸曰：「然。」密謂王伯當曰：「將軍室家重，豈復與孤俱行哉！」伯當曰：「昔蕭何盡帥弟以從王，伯當恨不兄弟俱從，豈以公今日失利，遂輕去就乎！縱分身原野，亦所甘心。」左右莫不感激，從密入關者凡萬人。於是密之將帥、州縣多降於隋。 冬十月，李密將至，上遣使迎勞，相望於道。密喜，謂其徒曰：「我擁衆百萬，一朝解甲唐，山東連城數百，知我在北，遣使招之，亦當盡至。比於竇融，功亦不細，豈不以一台司處乎！」己卯，至長安，有司供待稍薄，所部兵累日不得食，衆心頗怨。既而以密光禄𡖖?、上柱國，賜爵邢國公。密既不滿望，朝臣多輕之，執政者或來求賄，意甚不平。獨上親禮之，常呼弟，以舅獨孤氏妻之。 癸未，王世充收李密美人、珍寶及將卒十餘萬人還東都，陳於闕下。乙酉，皇泰主赦。丙戍，以世充太尉、尚令、內外諸軍，仍使之開太尉府，置官屬，妙選人物。 李密總管李育德以武陟來降，拜陟州刺史，其餘將佐劉德威、賈閏甫、高季輔等相繼來降。 上使李密迎秦王世民於豳州。密自恃智略功名，上猶有傲色，及世民，不覺驚服，私謂殷開山曰：「真英主，不如是，何以定禍亂乎！」 徐世勣據李密舊境，未有所屬。魏徵隨密至長安，久不朝廷所知，乃自請安集山東，上以秘丞，乘傳至黎陽，遺徐世勣，勸之早降。世勣遂決計西向，謂長史陽翟郭孝恪曰：「此民衆土地，皆魏公有。吾若上表獻之，是利主之敗，自功以邀富貴，吾實耻之。今宜籍郡縣户口士馬之數以啓魏公，使自獻之。」乃遣孝恪詣長安，運糧以餉淮安王神通。上聞世勣使者至，無表，止有啓與密，甚怪之。孝恪具言世勣意，上乃嘆曰：「徐世勣不背德，不邀功，真純臣！」賜姓李氏。以孝恪宋州刺史，使與世勣經營虎牢以東，所得州郡，委之選補。 李密驕貴日久，自負國之功，朝廷待之不副本望，鬱鬱不樂。嘗遇朝會，密光禄𡖖?，當進食，深以耻，退以告左武衛將軍王伯當。伯當心亦怏怏，因謂密曰：「天下在公度內耳。今東海公在黎陽，襄陽公在羅口，河南兵馬，屈指可計，豈得久如此！」密喜，乃獻策於上曰：「臣虚蒙榮寵，安坐京師，曾無報效。山東之衆，皆臣故時麾下，請往收而撫之。憑藉國威，取王世充如拾地芥耳。」上聞密故將士多不附世充，亦欲遣密往收之。羣臣多諫曰：「李密狡猾好反，今遣之，如投魚於泉，放虎於山，必不反矣。」上曰：「帝王自有天命，非所能取。借使叛去，如以蒿箭射蒿中耳。今使賊交鬥，吾可以坐收其弊。」辛未，遣密詣山東，收其餘衆之未下者。密請與賈閏甫偕行，上許之，命密及閏甫同升御榻，賜食，傳飲巵酒曰：「吾人同飲是酒，以明同心，善建功名，以副朕意。丈夫一言許人，千金不易。有人確執不欲弟行，朕推赤心於弟，非佗人所能閒。」密、閏甫再拜受命。上以王伯當密副而遣之。 十月，上遣李密分其麾下之半留華州，將其半出關。長史張寶德預在行中，恐密亡去，罪相及，上封言其必叛。上意乃中變，恐密驚駭，乃降敕勞來，令密留所部徐行，單騎入朝，更受節度。密至稠桑，得敕，謂賈閏甫曰：「敕遣我去，無故復召我還。天曏云「有人確執不許」，此譖行矣。吾今若還，無復生理，不若破桃林縣，收其兵糧，北走度河，比信達熊州，吾已遠矣。茍得至黎陽，必成。公意如何？」閏甫曰：「主上待明公甚厚，况國家姓名著在圖讖，天下終當一統。明公既已委質，復生異圖。任瑰、史萬寶㨿熊、榖州，此朝舉，彼兵夕至，雖克桃林，兵豈暇集？一稱叛逆，誰復容人？明公計，不若且應朝命，以明元無異心，自然浸潤不行。更欲出就山東，徐思其便可。」密怒曰：「唐使吾與絳、灌同列，何以堪之！且讖文之應，彼我所共，今不殺我，聽使東行，足明王者不死。縱使唐遂定關中，山東終我有。天與不取，乃欲束手投人！公，吾之心腹，何意如是？若不同心，當斬而後行。」閏甫泣曰：「明公雖云應讖，近察天人，稍已相違。今海內分崩，人思自擅，彊者雄，明公犇亡甫爾，誰相聽受！且自翟讓受戮之後，人皆謂明公棄恩忘本，今日誰肯復以所有之兵束手委公乎！彼必慮公奪，逆相拒抗，一朝失勢，豈有容足之地哉！自非荷恩殊厚者，詎能深言不諱乎！願明公孰思之，但恐福不再。茍明公有所措身，閏甫亦何辭就戮。」密怒，揮刃欲擊之，王伯當等固請，乃釋之。閏甫犇熊州。伯當亦止密，以未可，密不從。伯當乃曰：「義士之志，不以存亡易心。公必不聽，伯當與公同死耳，然終恐無益。」密因執使者斬之。庚旦，密紿桃林縣官曰：「奉詔蹔還京師，家人請寄縣舍。」乃簡驍勇數十人，著婦人衣，戴羃䍦，藏刀裙下，詐妻妾，自帥之入縣舍。須臾，變服突出，因據縣城，驅掠徒衆，直趣南山，乘險而東。遣人馳告故將伊州刺史襄城張善相，令以兵應接。右翊衛將軍史萬寶鎮熊州，謂行軍總管盛彦師曰：「李密驍賊，輔以王伯當，今決策而叛，殆不可當。」彦師笑曰：「請以數千之衆邀之，必梟其首。」萬寶曰：「公以何策能爾？」彦師曰：「兵法尚詐，不可公言之。」即帥衆踰熊耳山，南據要道，令弓弩夾路乘高，刀楯伏於溪谷，令之曰：「俟賊半度，一時俱發。」或問曰：「聞李密欲向洛州，而公入山何？」彦師曰：「密聲言向洛，實欲出人不意，走襄城就張善相耳。若賊入谷口，我自後追之，山路險隘，無所施力，一夫殿後，必不能制。今吾先得入谷，擒之必矣。」李密既度陜，以餘不足慮，遂擁衆徐行，果踰山南出。彦師擊之，密衆首尾斷絶，不得相救，遂斬密及伯當，俱傳首長安。盛彦師以功賜爵葛國公，拜武衛將軍，仍領熊州。李世勣在黎陽，上遣使以密首示之，告以反狀。世勣北面拜伏號慟，表請收葬。詔其尸。世勣之行服，君臣之禮，具儀衛，舉軍縞素，葬密于黎陽山。
年春正月壬寅，王世充悉取隋朝顯官名士太尉府官屬，杜淹、戴胄皆預焉。 王世充專總朝政，無，悉關太尉府，臺省監署，莫不闃然。世充立牌於府門外：一求文學才識堪濟時務者，一求武勇智略能推鋒陷敵者，一求身有冤滯擁抑不申者。於是上陳者日有數百，世充悉引，躬自省覽，殷勤慰諭，人人自喜，以言聽計從，然終無所施行。下至士卒厮養，世充皆以甘言悅之，而實無恩施。隋馬軍總管獨孤武都，世充所親任，其從弟司隸夫機與虞部郎楊恭慎、前勃海郡主簿孫師孝、步兵總管劉孝元、李儉、崔孝仁謀召唐兵，使孝仁說武都曰：「王公徒兒女之態以悅下愚，而鄙隘貪忍，不顧親舊，豈能成業哉！圖讖之文，應李氏，人皆知之。唐起晉陽，奄有關內，兵不留行，英雄景附。且坦懷待物，舉善貴功，不念舊惡，據勝勢以爭天下，誰能敵之！吾屬託身非所，坐待夷滅。今任管公兵近在新安，吾之故人，若遣閒使召之，使夜造城下，吾曹共內應，開門納之，無不集矣。」武都從之。泄，世充皆殺之。恭慎，達之。 初，王世充既殺元、盧，慮人情未服，猶媚皇泰主，禮甚謙敬。請劉太后假，尊號曰聖感皇太后。既而漸驕横，嘗賜食於宫中，還家吐，疑遇毒，自是不復朝謁。皇泰主知其終不臣，而力不能制，唯取內庫綵物造幡花，出諸服玩，令僧散施貧乏以求福。世充使其黨張績、董濬守章善、顯福門，宫內雜物，毫釐不得出。是月，世充使人獻印及劒，言河水清，欲以耀衆，己符瑞云。 閏月丁巳，驃騎將軍張孝珉以勁卒百人襲王世充汜水城，入其郛，沉米船百五十艘。 己未，世充寇榖州。世充以秦叔寶龍驤將軍，程知節將軍，待之皆厚。然人疾世充多詐，知節謂叔寶曰：「王公器度淺狹而多妄語，好咒誓，此乃老巫嫗耳，豈撥亂之主乎！」世充與唐兵戰於九曲，叔寶、知節皆將兵在陳，與其徒數十騎西馳百許步，下馬拜世充曰：「僕荷公殊禮，深思報效。公性猜忌，喜信讒言，非僕託身之所，今不能仰，請從此辭。」遂躍馬來降，世充不敢逼。上使秦王世民，世民素聞其名，厚禮之，以叔寶馬軍總管，知節左統軍。時世充驍將有驃騎武安李君羡、征南將軍臨邑田留安，亦惡世充之人，帥衆來降。世民引君羡置左右，以留安右四統軍。 王世充囚李育德之兄厚德於獲嘉，厚德與其守將趙君穎逐殷州刺史叚師，以城來降。以厚德殷州刺史。 癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河內堡聚十一所。乙丑，世充遣其兄君廓侵陟州，李育德擊走之，斬首千餘級。李厚德省親疾，使李育德守獲嘉，世充併兵攻之。丁卯，城陷，育德及弟人皆戰死。 月壬申，王世充寇榖州，刺史史萬寶戰不利。 王世充之寇新安，外示攻取，實召文武之附己者議受禪。李世英深以不可，曰：「四方所以犇馳附東都者，以公能中興隋室故。今九州之地未清其一，遽正位號，恐遠人皆思叛去矣。」世充曰：「公言是。」長史韋節、楊續等曰：「隋氏數窮，在理昭然。夫非常之，固不可與常人議之。」太史令樂德融曰：「昔歲長星出，乃除舊布新之徵。今歲星在角、亢，亢，鄭之分野，若不亟順天道，恐王氣衰息。」世充從之。外兵曹參軍戴胄言於世充曰：「君臣猶父，休戚同之。明公莫若竭忠徇國，則家國俱安矣。」世充詭辭稱善而遣之。世充議受九錫，胄復固諫，世充怒，出鄭州長史，使與兄行本鎮虎牢。乃使叚達等言於皇泰主，請加世充九錫。皇泰主曰：「鄭公近平李密，已拜太尉，自是以來，未有殊績，俟天下稍平，議之未晚。」叚達曰：「太尉欲之。」皇泰主熟視達曰：「任公。」辛巳，達等以皇泰主之詔命世充相國，假黃鉞，總百揆，進爵鄭王，加九錫，鄭國置丞相以下官。 甲午，王世充遣其將高毗寇義州。 東都道士桓法嗣獻孔閉房記於王世充，言「相國當代隋天」，世充悅，以法嗣諫議夫。世充羅取雜鳥，帛繫頸，自言符命而縱之。有得鳥來獻者，亦拜官爵。於是叚達以皇泰主命加世充殊禮，世充奉表讓，百官勸進，設位於都堂。納言蘇威年老，不任朝謁，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每勸進，必冠威名。及受殊禮之日，扶威置百官之上，然後南面正坐受之。 夏四月，王世充令長史韋節、楊續等及太常博士衡水孔頴達造禪代儀，遣叚達、雲定興等十餘人入奏皇泰主曰：「天命不常，鄭王功德甚盛，願陛下遵唐、虞之迹。」皇泰主斂膝據桉怒曰：「天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不應輒發；必天命已改，何煩禪讓。公等或祖禰舊臣，或台鼎高位，既有斯言，朕復何望！」顔色凜冽，在廷者皆流汗。退朝，泣對太后。世充更使人謂之曰：「今海內未寧，須立長君，俟四方安集，當復明辟，必如前誓。」癸卯，世充稱皇泰主命，禪位于鄭，遣其兄世惲幽皇泰主於含涼殿，雖有表陳讓及敕敦勸，皇泰主皆不知。遣諸將引兵入清宫城，遣術人以桃湯葦火祓除禁省。 乙巳，王世充法駕入宫，即皇帝位。丙午，赦，改元開明。 戊申，王世充立玄應太，玄恕王，餘兄弟宗族十九人皆王。奉皇泰主潞國公。以蘇威太師，叚達司徒，雲定興太尉，張僅司空，楊續納言，韋節內史，王隆左僕射，韋霽右僕射，齊王世渾尚令，楊汪吏部尚，社淹少吏部，鄭頲御史夫。世惲，世充之兄。以國助教吳人陸德明王師，令玄恕就其家行束脩禮。德明耻之，故服巴豆散，卧稱病，玄恕入跪牀下，對之遺利，竟不與語。德明名朗，以字行。世充於闕下及玄武門等數處皆設榻，坐無常所，親受章表。或輕騎遊歷衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按轡徐行，語之曰：「昔時天深居九重，在下情無由聞徹。今世充非貪天位，但欲救恤時危，正如一州刺史，親覽庶務，當與士庶共評朝政。尚恐門有禁限，令於門外設坐聽朝，宜各盡情。」令西朝堂納冤抑，東朝堂納直諫。於是獻上策者日有數百，條流既煩，省覽難遍，數日後，不復更出。 王世充將軍丘懷義居門下內省，召越王君度、王玄恕、將軍郭士衡雜妓妾飲博，侍御史張藴古彈之。世充怒，令散手埶，君度、玄恕批其耳數十，命引入東上閤，杖之各四十。懷義、士衡不問。賞藴古帛百叚，遷太舍人。君度，世充之兄。世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重複，千端萬緒，侍衛之人，不勝倦弊，百司奏，疲於聽受。御史夫蘇良諫曰：「陛下語太多而無領要，計云爾即可，何煩許辭。」世充默然良久，亦不罪良。然性如是，終不能改。 王世充數攻伊州，總管張善相拒之，糧盡，援兵不至。癸亥，城陷，善相駡世充極口而死。帝聞，歎曰：「吾負善相，善相不負吾。」賜其爵襄城郡公。 五月，王世充陷義州，復寇西濟州，遣右驍衛將軍劉弘基將兵救之。 癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政麾下所殺，𢹂?其首犇王世充。政，茂之。王世充以禮部尚裴仁基、左輔將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父知之，亦不自安，乃與尚左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長温、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，復尊立皇泰主。泄，皆夷族。齊王世渾言於世充曰：「儒童等謀反，正皇泰主尚在故，不如早除之。」世充從之，遣兄唐王仁則及家奴梁百年酖皇泰主。皇泰主曰：「更請太尉，以往者之言，未應至此。」百年欲啓陳，世惲不許。請與太后辭訣，亦不許。乃布席焚香禮佛，願自今已往，不復生帝王家。飲藥不能絶，以帛縊殺之，謚曰恭皇帝。世充以其兄楚王世偉太保，齊王世惲太傅、領尚令。 秋七月，王世充遣其將羅士信寇榖州，士信帥其衆千餘人來降。先是，士信從李密擊世充，兵敗，世充所得，世充厚禮之，與同寢食。既而得邴元真等，待之如士信，士信耻之。士信有駿馬，世充兄趙王道詢欲之，不與，世充奪之以賜道詢。士信怒，故來降。上聞其來，甚喜，遣使迎勞，賜帛五千叚，廩食其所部，以士信陜州道行軍總管。世充左龍驤將軍臨涇席辯與同列楊虔安、李君義皆帥所部來降。 丙，王世充遣其將郭士衡寇穀州，刺史任瑰破之，俘斬且盡。 甲申，行軍總管劉弘基遣其將种如願襲王世充河陽城，毁其河橋而還。 八月丙午，將軍秦武通軍至洛陽，敗世充將葛彦璋。 冬十月，王世充自將兵徇地至滑臺，臨黎陽。尉氏城主時德叡、汴州刺史王要、亳州刺史丁叔則遣使降之，以德叡尉州刺史。要，伯當之兄。 王世充遣其從弟世辨以徐、亳之兵攻雍丘，李公逸遣使求救，上以隔賊境，不能救。公逸乃留其屬李善行守雍丘，身帥輕騎入朝，至襄城，世充伊州刺史張殷所獲。世充謂曰：「鄉越鄭臣唐，其說安在？」公逸曰：「我於天下，唯知有唐，不知有鄭。」世充怒，斬之，善行亦没。上以公逸襄邑公。
年。王世充將帥州縣來降者，時月相繼。世充乃峻其法，一人亡叛，舉家無少長就戮，父、兄弟、夫婦許相告而免之。使五家保，有舉家亡者，四鄰不覺，皆坐誅。殺人益多而亡者益甚，至於樵采之人，出入皆有限數，公私愁窘，人不聊生矣。以宫城獄，意所忌者，并其家屬收繋宫中，諸將出討，亦質其家屬於宫中。禁止者常不減萬口，餒死者日有數十。世充以臺省官司、鄭、管、原、伊、殷、梁、湊、嵩、谷、懷、德等十州營田使，丞、郎得此行者，喜若登。 夏四月，羅士信圍慈澗，王世充使太玄應拒之。士信刺玄應墜馬，人救之，得免。 庚申，懷州總管黃君擊王世充太玄應於西濟州，破之。熊州行軍總管史萬寶邀之於九曲，破之。 辛酉，世充陷鄧州。 五月，突厥遣阿史那揭多獻馬千匹於王世充，且求婚，世充以宗女妻之，并與之互市。 顯州行臺尚令楚王楊士林，雖受唐官爵，而北結王世充，南通蕭銑。詔廬江王瑗與安撫使李弘敏討之。兵未行，長史田瓚士林所忌，甲寅，瓚殺士林，降於世充，世充以瓚顯州總管。 上議擊世充，世充聞之，選諸州鎮驍勇皆集洛陽，置四鎮將軍，募人分守四城。秋七月壬戍，詔秦王世民督諸軍擊世充。陜東道行臺屈突通在洛陽，上謂通曰：「今欲使𡖖?東征，如𡖖?兒何？」通曰：「臣昔俘囚，分當就死，陛下釋縛，加以恩禮。當是之時，臣心口相誓，期以更生餘年陛下盡節，但恐不獲死所耳。今得先驅，兒何足顧乎！」上歎曰：「徇義之士，一至此乎！」 癸亥，突厥遣使潜詣王世充，潞州總管李襲譽邀擊，敗之，虜牛羊萬計。 壬午，秦王世民至新安。王世充遣魏王弘烈鎮襄陽，荆王行本鎮虎牢，宋王泰鎮懷州，齊王世惲檢校南城，楚王世偉守寶城，太玄應守東城，王玄恕守含嘉城，魯王道徇守曜儀城。世充自將戰兵，左輔將軍楊公𡖖?帥左龍驤十八府騎兵，右游擊將軍郭善才帥內軍十八府步兵，左游擊將軍跋野綱帥外軍十八府步兵，總萬人，以唐弘烈。行本，世偉之；泰，世充之兄。 羅士信將前鋒圍慈澗，王世充自將兵萬救之。己丑，秦王世民將輕騎前覘世充，猝與之遇，衆寡不敵，道路險阨，世充所圍。世民左右馳射，皆應弦而斃，獲其左建威將軍燕琪，世充乃退。世民還營，埃塵覆面，軍不復識，欲拒之，世民免胄自言，乃得入。旦日，帥步騎五萬進軍慈澗，世民拔慈澗之戍，于洛陽。世民遣行軍總管史萬寶自宜陽南據龍門，將軍劉德威自太行東圍河內，上谷公王君廓自洛口斷其餉道，懷州總管黃君自河陰攻迴洛城，軍屯于北邙，連營以逼之。世充洧州長史繁水張公謹與刺史崔樞以州城來降。 八月，鄧州土豪執王世充所署刺史來降。 甲辰，黃君遣校尉張夜義以舟師襲迴洛城，克之，獲其將達奚善定，斷河陽南橋而還，降其堡聚十餘。世充使太玄應帥楊公𡖖?等攻迴洛，不克，乃築月城於其西，留兵戍之。世充陳於青城宫，秦王世民亦置陳當之。世充隔水謂世民曰：「隋室傾覆，唐帝關中，鄭帝河南，世充未嘗西侵，王忽舉兵東來，何？」世民使宇文士及應之曰：「四海咸仰皇風，唯公遏阻聲教，此而來。」世充曰：「相與息兵講好，不亦善乎？」應之曰：「奉詔取東都，不令講好。」至暮，各引兵還。 九月癸酉，王世充顯州總管田瓚以所部十五州來降，自是襄陽聲問與世充絶。 史萬寶進軍甘泉宫。丁丑，秦王世民遣右武衛將軍王君廓攻轘轅，拔之。王世充遣其將魏隱等擊君廓，君廓僞遁，設伏，破之，遂東徇地，至管城而還。先是，王世充將郭士衡、許羅掠唐境，君廓以策擊却之。詔勞之曰：「𡖖?以十人破賊一萬，自古以少制衆，未之有。」世充尉州刺史時德叡帥所部𣏌?夏、陳、隨、許、穎、尉七州來降。秦王世民以便宜命州縣官并依世充所署，無所變易，改尉州南汴州。於是河南州縣相繼來降。 辛巳，世民以五百騎行戰地，登魏宣武陵。王世充帥步騎萬餘猝至，圍之。單雄信引槊直趨世民，尉遲敬德躍馬呼，横刺雄信墜馬，世充兵稍却，敬德翼世民出圍。世民、敬德更帥騎兵還戰，出入世充陳，往返無所礙。屈突通引兵繼至，世充兵敗，僅以身免，擒其冠軍將軍陳智略，斬首千餘級，獲排矟兵六千。 冬十月甲午，王世充將軍張鎮周來降。 甲辰，行軍總管羅士信襲王世充硤石堡，拔之。士信圍千金堡，堡中駡之。士信夜遣百餘人抱嬰兒數十至堡下，使兒啼呼，詐云「從東都來羅總管」，既而相謂曰：「此千金堡，吾屬誤矣。」即去。堡中以士信已去，來者洛陽亡人，出兵追之。士信伏兵於道，伺其門開，突入屠之。 李密之敗，楊慶洛陽，世充以管州總管，妻以兄女。秦王世民逼洛陽，慶潜遣人請降，世民遣總管李世勣將兵往據其城。慶來降，拜上柱國、郇國公。時世充太玄應鎮虎牢，軍于榮、汴之閒，聞之，引兵趣管城，李世勣擊却之。使郭孝恪說榮州刺史魏陸，陸密請降。玄應遣將軍張志就陸徵兵，丙辰，陸擒志等四將，舉州來降。陽城令王雄帥諸堡來降，秦王世民使李世勣引兵應之，以雄嵩州刺史，嵩南之路始通。魏陸使張志詐玄應，停其東道之兵，令其將張慈寶且還汴州，密告汴州刺史王要使圖慈寶，要斬慈寶以降。玄應聞諸州皆叛，懼，犇還洛陽。詔以要汴州總管，賜爵郳國公。」 十一月戊，安撫使李亮取王世充沮、華州。 唐兵逼洛陽，王世充遣使求救於竇建德。建德遣使詣世充，許以赴援。事見唐平河朔。 十月辛卯，王世充許、亳等十一州皆請降。 辛丑，王世充隨州總管徐毅舉州降。 王世充遣其兄代王琬、長孫安世詣竇建德報聘，且乞師。
四年春正月，王世充梁州總管程嘉會以所部來降。 杜伏威遣其將陳正通、徐紹宗帥精兵千來會秦王世民擊王世充。甲申，攻梁，克之。 秦王世民選精鋭千餘騎，皆皂衣玄甲，分左右隊，使秦叔寶、程知節、尉遲敬德、翟長孫分將之。每戰，世民親被玄甲帥之前鋒，乘機進擊，所向無不摧破，敵人畏之。行臺僕射屈突通、贊皇公竇軌將兵桉行營屯，猝與王世充遇，戰不利。秦王世民帥玄甲救之，世充敗，獲其騎將葛彦璋，俘斬六千餘人，世充遁。 王世充太玄應將兵數千人，自虎牢運糧入洛陽，秦王世民遣將軍李君羡邀擊，破之，玄應僅以身免。世民使宇文士及奏請進圍東都，上謂士及曰：「語爾王，今取洛陽，止欲息兵。克城之日，乘輿、法物、圖籍、器械，非私家所須者，委汝收之。其餘女玉帛，並以分賜將士。」辛丑，世民移軍青城宫，壁壘未立，王世充帥衆萬自方諸門出，憑故馬坊垣塹，臨榖水以拒唐兵，諸將皆懼。世民以精騎陳於北邙魏宣武陵以望之，謂左右曰：「賊勢窘矣，悉衆而出，徼幸一戰。今日破之，後不敢復出矣。」命屈突通帥步卒五千度水擊之，戒通曰：「兵交則縱煙。」煙作，世民引騎南下，身先士卒，與通合勢力戰。世民欲知世充陳厚薄，與精騎數十衝之，直出其背，衆皆披靡，殺甚衆。既而限以長堤，與諸騎相失。將軍丘行恭獨從世民，世充數騎追及之，世民馬中流矢而斃。行恭回騎射追者，發無不中，追者不敢前。乃下馬以授世民，行恭於馬前步執長刀，距躍呼，斬數人，突陳而出，得入軍。世充亦帥衆殊死戰，散而復合者數四，自辰至午，世充兵始退。世民縱兵乘之，直抵城下，俘斬七千人，遂圍之。驃騎將軍叚志玄與世充兵力戰，深入，馬倒，世充兵所擒。兩騎夾持其髻，將渡洛水，志玄踊身而奮，人俱墜馬。志玄馳，追者數百騎，不敢逼。初，驃騎將軍王懷文唐軍斥候，世充所獲，世充欲慰悅之，引置左右。壬寅，世充出右掖門，臨洛水陳。懷文忽引槊刺世充，世充衷甲，槊折不能入，左右猝出不意，皆愕眙不知所。懷文走趣唐軍，至寫口，追獲，殺之。世充，解去衷甲，袒示羣臣曰：「懷文以槊刺我，卒不能，豈非天所命乎！」先是，御史夫鄭頲不樂仕世充，多稱疾不預，至是謂世充曰：「臣聞佛有金剛不壞身，陛下真是。臣實多幸，得生佛世，願棄官削髮沙門，服勤精進，以資陛下之神武。」世充曰：「國之臣，聲望素重，一旦入道，將駭物聽。俟兵革休息，當從心志。」頲固請，不許。退謂其妻曰：「吾束髮從官，志慕名節，不幸遭遇亂世，流離至此。側身猜忌之朝，累足危亡之地，智力淺薄，無以自全。人生會當有死，早晚何殊，姑從吾所好，死亦無憾。」遂削髮被僧服。世充聞之，怒曰：「爾以我必敗，欲茍免邪？不誅之，何以制衆！」遂斬頲於市。頲言笑自若，觀者壯之。詔贈王懷文上柱國、朔州刺史。 庚戍，王泰棄河陽走，其將趙夐等以城來降。别將單雄信、裴孝達與總管王君廓相持於洛口，秦王世民帥步騎五千援之，至轘轅，雄信等遁去，君廓追敗之。 乙卯，王世充懷州刺史陸善宗以城降。 秦王世民圍洛陽宫城，城中守禦甚嚴，礮飛石重五十斤，擲百步；八弓弩箭如車輻，鏃如巨斧，射五百步。世民四面攻之，晝夜不息，旬餘不克。城中欲翻城者凡十輩，皆不果發而死。唐將士皆疲弊思，總管劉弘基等請班師，世民曰：「今舉而來，當一勞永逸。東方諸州已望風款服，唯洛陽孤城，勢不能久，功在垂成，柰何棄之而去！」乃下令軍中曰：「洛陽未破，師必不還，敢言班師者斬！」衆乃不敢復言。上聞之，亦密敕世民使還。世民表稱洛陽必可克，遣參謀軍封德彝入朝面論形勢。德彝言於上曰：「世充得地雖多，率皆羈屬，號令所行，唯洛陽一城而已，智盡力窮，克在朝夕。今若旋師，賊勢復振，更相連結，後必難圖。」上乃從之。世民遺世充，諭以禍福，世充不報。 戌午，王世充鄭州司兵沈悅遣使詣左武候將軍李世勣請降。左衛將軍王君廓夜引兵襲虎牢，悅內應，遂拔之，獲其荆王行本及長史戴胄。悅，君理之孫。 唐兵圍洛陽，掘塹築壘而守之。城中乏食，絹一匹直粟升，布十匹直鹽一斤，服飾珍玩，賤如土芥。民食草根木葉皆盡，相與澄取浮泥，投米屑作餅食之，皆病，身腫脚弱，死者相枕倚於道。皇泰主之遷民入宫城，凡萬家，至是無千家。雖貴公𡖖?，糠覈不充，尚郎以下，躬自負戴，往往餒死。竇建德使其將范願守曹州，悉發孟海公、徐圓朗之衆西救洛陽。至滑州，王世充行臺僕射韓洪開門納之，己卯，軍于酸棗。 秦王世民中分麾下，使屈突通副齊王元吉圍守東都，世民將驍勇千五百人東趣武平。事見唐平河朔。 夏四月壬寅，王世充騎將楊公𡖖?、單雄信引兵出戰，齊王元吉擊之，不利，行軍總管盧君諤戰死。 王世充平州刺史周仲隱以城來降。 五月，擒竇建德。甲，王世充偃師、鞏縣皆降。乙丑，以太左庶鄭善果山東道撫慰使。世充將王德仁棄故洛陽城而遁，亞將趙季𡖖?以城降。秦王世民囚竇建德、王琬、長孫安世、郭士衡等至洛陽城下，以示世充。世充與建德語而泣，仍遣安世等入城言敗狀。世充召諸將議突圍走襄陽，諸將皆曰：「吾所恃者夏王，夏王今已擒，雖得出，終必無成。」丙寅，世充素服帥其太、羣臣千餘人詣軍門降，世民禮接之，世充俯伏流汗。世民曰：「𡖖?常以童處，今童，何恭之甚邪！」世充頓首謝罪。於是部分諸軍，先入洛陽，分守市肆，禁止侵掠，無敢犯者。丁卯，世民入宫城，命記室房玄齡先入中、門下省，收隋圖籍制詔，已世充所毁，無所獲。命蕭瑀、竇軌等封庫，收其金帛，班賜將士。收世充之黨罪尤者叚達、王隆、崔洪丹、薛德音、楊汪、孟孝義、單雄信、楊公𡖖?、郭什柱、郭士衡、董叡、張童兒、王德仁、朱粲、郭善才等十餘人，斬於洛水之上。士民疾朱粲殘忍，競投瓦礫擊其尸，須臾如冢。囚韋節、楊續、長孫安世等十餘人送長安。士民無罪世充所囚者皆釋之，所殺者祭而誄之。 戊寅，王世充徐州行臺𣏌?王世辯以徐、宋等十八州詣河南道安撫使任瑰請降，世充故地悉平。 秋七月庚申，王世充行臺王弘烈、王泰、左僕射豆盧行褒、右僕射蘇世長以襄州來降。上與行褒、世長皆有舊，先是屢以招之，行褒輒殺使者。既至長安，上誅行褒而責世長。世長曰：「隋失其鹿，天下共逐之。陛下既得之矣，豈可復忿同獵之徒，問爭肉之罪乎！」上笑而釋之，以諫議夫。 甲，俘王世充于太廟。上王世充而數之，王世充曰：「臣罪固當誅，然秦王許臣不死。」丙寅，詔赦世充庶人，與兄弟姪徙處蜀。 王世充以防夫未，置雍州廨舍。獨孤機之定州刺史修德帥兄弟至其所，矯稱敕呼鄭王。世充與兄世惲趨出，修德等殺之。詔免修德官。其餘兄弟姪等，於道亦以謀反誅。
唐平河朔竇建德。
隋煬帝業七年。漳南人竇建德，少尚氣俠，膽力過人，鄉黨所附。會募人征高麗，建德以勇敢選百人長。同縣孫安祖亦以驍勇選征士，安祖辭以家水所漂，妻餒死，縣令怒，笞之。安祖刺殺令，亡抵建德，建德匿之。官司逐捕，蹤跡至建德家，建德謂安祖曰：「文皇帝時，天下殷盛，發百萬之衆以伐高麗，尚所敗。今水潦災，百姓困窮，加之往歲西征，行者不，瘡痍未復，主上不恤，乃更發兵親擊高麗，天下必亂。丈夫不死，當立功，豈可但亡虜邪！」乃集無賴少年，得數百人，使安祖將之，入高雞泊中羣盜，安祖自號將軍。時鄃人張金稱聚衆河曲，蓨人高士達聚衆於清河境內盜，郡縣疑建德與賊通，悉收其家屬殺之。建德帥麾下百人亡士達，士達自稱東海公，以建德司兵。頃之，孫安祖張金稱所殺，其衆盡建德，建德兵至萬餘人。建德能傾身接物，與士卒均勞逸，由是人爭附之，之致死。
十年冬十月，涿郡通守郭絢將兵萬餘人討高士逹，士逹自以才略不及竇建德，乃進建德軍司馬，悉以兵授之。建德請士逹守輜重，自簡精兵七千人拒絢，詐與士逹有隙而叛，遣人請降於絢，願前驅，擊士逹以自效。絢信之，引兵隨建德至長河，不復設。建德襲之，殺虜數千人，斬絢首，獻士逹。張金稱餘衆皆建德。楊義臣乘勝至平原，欲入高雞泊討之。建德謂士逹曰：「歷觀隋將，善用兵者無如義臣，今滅張金稱而來，其鋒不可當。請引兵避之，使其欲戰不得，坐費歲月，將士疲倦，然後乘間擊之，乃可破。不然，恐非公之敵。」士逹不從，留建德守營，自帥精兵逆擊義臣，戰勝，因縱酒高宴。建德聞之曰：「東海公未能破敵，遽自矜，禍至不久矣。」後五日，義臣破士達，於陳斬之，乘勝逐北，趣其營，營中守兵皆潰。建德與百餘騎亡去，至饒陽，乘其無，攻陷之，收兵得千餘人。義臣既殺士達，以建德不足憂，引去。建德還平原，收士達散兵，收葬死者，士達發喪，軍復振，自稱將軍。先是，羣盜得隋官及士族弟，皆殺之，獨建德善遇之，由是隋官稍以城降之，聲勢日盛，勝兵至十餘萬人。
恭帝義寧元年春正月丙辰，竇建德壇於樂壽，自稱長樂王，置百官，改元丁丑。 秋七月，煬帝詔左禦衛將軍、涿郡留守薛世雄將燕地精兵萬討李密，命王世充等諸將皆受世雄節度，軍所過，盜賊隨便誅翦。世雄行至河間，軍於七里井。竇建德士衆惶懼，悉拔諸城南遁，聲言還入豆䴚。世雄以畏己，不復設。建德謀還襲之，其處去世雄營百四十里，建德帥敢死士百八十人先行，令餘衆續發。建德與其士衆約曰：「夜至則擊其營，已明則降之。」未至里所，天欲明，建德惶惑議降。會天霧，人咫尺不相辨，建德喜曰：「天贊我。」遂突入其營擊之，世雄士卒亂，皆騰栅走。世雄不能禁，與左右數十騎遁涿郡，慚恚發病卒。建德遂圍河間。
唐高祖武德元年，隋河間郡丞王琮守郡城以拒羣盜，竇建德攻之，歲餘不下。聞煬帝凶問，帥吏士發喪，乘城者皆哭。建德遣使弔之，琮因使者請降，建德退舍，具饟以待之。琮言及隋亡，俯伏流涕，建德亦之泣。諸將曰：「琮久拒我軍，殺甚衆，力盡乃降，請烹之。」建德曰：「琮，忠臣，吾方賞之以勸君，柰何殺之！往在高雞泊盜，容可妄殺人，今欲安百姓，定天下，豈得害忠良乎！」乃徇軍中曰：「先與王琮有怨敢妄動者，夷族。」以琮瀛州刺史。於是河北郡縣聞之，爭附於建德。先是，建德陷景城，執户曹河東張玄素，將殺之，縣民千餘人號泣請代其死，曰：「户曹清慎無比，王殺之，何以勸善？」建德乃釋之，以治侍御史，固辭。及江都敗，復以黃門侍郎，玄素乃起。饒陽令宋正本，博學有才氣，說建德以定河北之策，建德引謀主。建德定都樂壽，命所居曰金城宫，置百官。 冬十一月，有鳥五集于樂壽，羣鳥數萬從之，經日乃去。竇建德以己瑞，改元五鳳。宗城人有得玄圭獻於建德者，宋正本及景城丞會稽孔德紹皆曰：「此天所以賜禹，請改國號曰夏。」建德從之，以正本納言，德紹內史侍郎。初，王須拔掠幽州，中流矢死，其將魏刀兒代領其衆，據深澤，掠冀、定之間，衆至十萬，自稱魏帝。建德僞與連和，刀兒弛，建德襲擊，破之，遂圍深澤。其徒執刀兒降，建德斬之，盡并其衆。易、定等州皆降，唯冀州刺史麴稜不下。稜壻崔履行，暹之孫，自言有奇術，可使攻者自敗，稜信之。履行命守城者皆坐，毋得妄鬥，曰：「賊雖登城，汝曹勿怖，吾將使賊自縛。」於是壇，夜設章醮，然後自衣衰絰，杖行登北樓慟哭，令婦女升屋，四向振裙。建德攻之急，稜將戰，履行固止之。俄而城陷，履行哭猶未已。建德稜曰：「𡖖?忠臣。」厚禮之，以內史令。 建德既克冀州，兵威益盛，帥衆十萬寇幽州。總管羅藝將逆戰，薛萬均曰：「彼衆我寡，出戰必敗。不若使羸兵背城阻水陳，彼必度水擊我。萬均請以精騎百人伏於城旁，俟其半度擊之，蔑不勝矣。」藝從之。建德果引兵度水，萬均邀擊，破之。建德竟不能至其城下，乃分兵掠霍堡及雍奴等縣，藝復邀擊，敗之。凡相拒百餘日，建德不能克，乃還樂壽。萬均，世雄之。
年春閏月，宇文化及保聊城，竇建德縱兵攻之，生擒化及。建德每戰勝克城，所得資財，悉以分將士，身無所取。不噉肉，常食蔬，茹粟飯。妻曹氏，不衣紈綺，所役婢妾纔十許人。及破化及，得隋宫人千數，即時散遣之。以隋黃門侍郎裴矩左僕射，掌選，兵部侍郎崔君肅侍中，少府令何稠工部尚，右司郎中柳調左丞，虞世南黃門侍郎，歐陽詢太常𡖖?。詢，紇之。自餘隨才授職，委以政。其不願留，欲詣關中及東都者，亦聽之，仍給資糧，以兵援之出境。隋驍果尚近萬人，亦各縱遣，任其所之。與王世充結好，遣使奉表於隋皇泰主，皇泰主封夏王。建德起於羣盜，雖建國，未有文物法度，裴矩之定朝儀，制律令，建德甚悅，每從之咨訪典禮。 竇建德陷邢州，執總管陳君賔。 初，宇文化及以隋理𡖖?鄭善果民部尚，從至聊城，化及督戰，中流矢。竇建德克聊城，王琮獲善果，責之曰：「公名臣之家，隋室臣，柰何弑君之賊效命，苦戰痍至此乎！」善果慚，欲自殺，宋正本馳往救止之。建德復不禮，乃犇相州，淮安王神通送之長安。庚午，善果至，上優禮之，拜左庶，檢校內史侍郎。 夏四月，竇建德聞王世充廢皇泰主自立，乃絶之，始建天旌旗，出警入蹕，下稱詔，追謚隋煬帝閔帝。齊王暕之死，有遺腹政道，建德立以鄖公，然猶依倚突厥以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇后及南陽公主，建德遣千餘騎送之，傳宇文化及首以獻義成公主。 六月庚，竇建德陷滄州。 秋八月，竇建德將兵十餘萬趣洺州，淮安王神通帥諸軍退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。 丁未，竇建德陷洺州，總管袁幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通聞之，帥諸軍就李世勣於黎陽。 己巳，竇建德陷相州，殺刺史吕珉。 淮安王神通使慰撫使張道源鎮趙州，庚寅，竇建德陷趙州，執總管張志昴及道源。建德以人及邢州刺史陳君賔不早下，欲殺之。國祭酒凌敬諫曰：「人臣各其主用，彼堅守不下，乃忠臣。今王殺之，何以勵羣下乎？」建德怒曰：「吾至城下，彼猶不降，力屈就擒，何可捨。」敬曰：「今王使將高士興拒羅藝於易水，藝纔至，興即降，王之意以如何？」建德乃悟，即命釋之。 冬十月己亥，賜幽州總管燕公羅藝姓李氏，封燕郡王。 辛丑，李藝破建德於衡水。 竇建德引兵趣衛州。建德每行軍，常道，輜重細弱居中央，步騎夾左右，相去里許。建德以千騎前行，過黎陽十里，李世勣遣騎將丘孝剛將百騎偵之。孝剛驍勇，善馬槊，與建德遇，遂擊之，建德敗走，右方兵救之，擊斬孝剛。建德怒，還攻黎陽，克之，虜淮安王神通、李世勣父蓋、魏徵及帝妹同安公主。唯李世勣以數百騎走度河，數日，以其父故，還詣建德降。衛州聞黎陽陷，亦降。建德以李世勣左驍衛將軍，使守黎陽，常以其父蓋自隨質。以魏徴起居舍人。滑州刺史王軌奴殺軌，𢹂?其首詣建德降。建德曰：「奴殺主逆，吾何受之。」立命斬奴，返其首於滑州。吏民感悅，即日請降。於是其旁州縣及徐圓朗等皆望風附。己未，建德還洺州，築萬春宫，徙都之。置淮安王神通於下博，待以客禮。 十一月，李世勣欲唐，恐禍及其父，謀於郭孝恪。孝恪曰：「吾新竇氏，動則疑，宜先立效以取信，然後可圖。」世勣從之，襲王世充獲嘉，破之，多所俘獲，以獻建德，建德由是親之。 十月，李世勣復遣人說竇建德曰：「曹、戴州，户口完實，孟海公竊有其地，與鄭人外合內離，若以軍臨之，指期可取。既得海公臨徐、兖，河南可不戰而定。」建德以然，欲自將徇河南，先遣其行臺曹旦等將兵五萬濟河，世勣引兵千會之。
年春正月，李世勣謀俟竇建德至河南，掩襲其營，殺之，冀得其父并建德土地以唐。會建德妻産，久之不至。曹旦，建德之妻兄，在河南多所侵擾，諸賊羈屬者皆怨之。賊帥魏郡李文相，號李商胡，聚衆五千餘人，據孟津中潬。母霍氏，亦善騎射，自稱霍總管。世勣結商胡昆弟，入拜商胡之母。母泣謂世勣曰：「竇氏無道，如何之？」世勣曰：「母無憂，不過一月，當殺之，相與唐耳。」世勣辭去，母謂商胡曰：「東海公許我共圖此賊，久變生，何必待其來，不如速決。」是夜，商胡召曹旦偏裨十人，飲之酒，盡殺之。旦别將高雅賢、阮君明尚在河北未濟，商胡以巨舟四艘，濟河北之兵百人，至中流，悉殺之。有獸醫游水得免，至南岸，告曹旦，旦嚴警。商胡既舉，始遣人告李世勣。世勣與曹旦連營，郭孝恪勸世勣襲旦，世勣未決，聞旦已有，遂與孝恪帥數十騎來犇。商胡復引精兵千北襲阮君明，破之。高雅賢收衆去，商胡追之，不及而還。建德羣臣請誅李蓋，建德曰：「世勣唐臣，我所虜，不忘本朝，乃忠臣，其父何罪？」遂赦之。甲午，世勣、孝恪至長安，曹旦遂取濟州，復還洺州。 月，竇建德攻李商胡，殺之。建德洺州勸課農桑，境內無盜，商旅野宿。 夏五月，竇建德遣高士興擊李藝於幽州，不克，退軍籠火城。藝襲擊，破之，斬首五千級。建德將軍王伏寶勇略冠軍中，諸將疾之，言其謀反，建德殺之。伏寶曰：「王柰何聽讒言，自斬左右手乎！」 秋八月，竇建德共州縣令唐綱殺刺史，以州來降。 上遣使與竇建德連和，建德遣同安公主隨使者俱還。 冬十月，竇建德帥衆十萬復攻幽州。建德兵已攀堞，薛萬均、薛萬徹帥敢死士百人從地道出其背，掩擊之，建德兵潰走，斬首千餘級。李藝兵乘勝薄其營，建德陳於營中，填塹而出，奮擊，破之。建德逐北至其城下，攻之，不克而還。 十一月，竇建德濟河擊孟海公。初，王世充侵建德黎陽，建德襲破殷州以報之。自是國交惡，信使不通。及唐兵逼洛陽，世充遣使求救於建德。建德中侍郎劉彬說建德曰：「天下亂，唐得關西，鄭得河南，夏得河北，共成鼎足之勢。今唐舉兵臨鄭，自秋涉冬，唐兵日增，鄭地日蹙，唐彊鄭弱，埶必不支，鄭亡，則夏不能獨立矣。不如解仇除忿，發兵救之，夏擊其外，鄭攻其內，破唐必矣。唐師既退，徐觀其變，若鄭可取則取之，併國之兵，乘唐師之老，天下可取。」建德從之，遣使詣世充，許以赴援。遣其禮部侍郎李師等詣唐，請罷洛陽之兵，秦王世民留之，不答。 十月壬辰，燕郡王李藝擊竇建德於籠火城，破之。 張道源從竇建德在河南，密遣人詣長安，請出兵攻洺州以震山東。丙午，詔劉世讓行軍總管，使將兵出土門，趣洺州， 竇建德行臺尚令恒山胡恩請降。
四年春月，竇建德克周橋，虜孟海公。 月，行軍總管劉世讓攻竇建德黃州，拔之。洺州嚴，世讓不得進。會突厥將入寇，上召世讓還。竇建德所署普樂令平恩程名振來降。 竇建德陷管州，殺刺史郭士安，陷滎陽、陽翟等縣。水陸並進，汎舟運糧，溯河西上。王世充之弟徐州行臺世辯遣其將郭士衡將兵數千會之，合十餘萬，號十萬，軍於成臯之東原，築宫板渚，遣使與王世充相聞。先是，建德遺秦王世民，請退軍潼關，返鄭侵地，復修前好。世民集將佐議之，皆請避其鋒，郭孝恪曰：「世充窮蹙，垂將面縛，建德遠來助之，此天意欲兩亡之。宜據武牢之險以拒之，伺間而動，破之必矣。」記室薛收曰：「世充保據東都，府庫充實，所將之兵，皆江、淮精鋭，即日之患，但乏糧食耳。以是之故，我所持，求戰不得，守則難久。建德親帥衆，遠來赴援，亦當極其精鋭，致死於我。若縱之至此，兩寇合從，轉河北之粟以饋洛陽，則戰爭方始，偃兵無日，混一之期，殊未有涯。今宜分兵守洛陽，深溝高壘，世充出兵，慎勿與戰。王親帥驍鋭，先據成臯，厲兵訓士，以待其至，以逸待勞，决可克。建德既破，世充自下，不過旬，兩主就縛矣。」世民善之。收，道衡之。蕭瑀、屈突通、封德彝皆曰：「吾兵疲老，世充憑守堅城，未易猝拔。建德席勝而來，鋒鋭氣盛，吾腹背受敵，非完策。不若退保新安，以承其弊。」世民曰：「世充兵摧食盡，上下離心，不煩力攻，可以坐克。建德新破海公，將驕卒惰，吾據武牢，扼其咽喉，彼若冒險爭鋒，吾取之甚易。若狐疑不戰，旬月之間，世充自潰。城破兵彊，氣勢自倍，一舉兩克，在此行矣。若不速進，賊入武牢，諸城新附，必不能守。兩賊併力，其勢必彊，何弊之承！吾計決矣。」通等請解圍據險以觀其變，世民不許。中分麾下，使通等副齊王元吉圍守東都，世民將驍勇千五百人東趣武牢。時正晝出兵，歷北邙，抵河陽，趨鞏而去。王世充登城望，莫之測，竟不敢出。癸未，世民入武牢。甲申，將驍騎五百出武牢東十餘里，覘建德之營。緣道分留從騎，使李世勣、程知節、秦叔寶將之，伏於道旁，纔餘四騎，與之偕進。世民謂尉遲敬德曰：「吾執弓矢，公執槊相隨，雖百萬衆若我何！」曰：「賊我而還，上策。」去建德營里所，建德遊兵遇之，以斥候。世民呼曰：「我秦王。」引弓射之，斃其一將。建德軍中驚，出五六千騎逐之，從者咸失色。世民曰：「汝弟前行，吾自與敬德殿。」於是按轡徐行，追騎將至，則引弓射之，輒斃一人。追者懼而止，止而復來，如是再，每來必有斃者。世民前後射殺數人，敬德殺十許人，追者不敢復逼。世民逡巡稍却以誘之，入於伏內，世勣等奮擊，破之，斬首百餘級，獲其驍將殷秋、石瓚以。乃報建德，諭以「趙、魏之地，久我有，足下所侵奪，但以淮安禮，公主得，故相與坦懷釋怨。世充頃與足下修好，已嘗反覆，今亡在朝夕，更飾辭相誘，足下乃以軍之衆仰哺他人，千金之資坐供外費，良非上策。今前茅相遇，彼遽崩摧，郊勞未通，能無懷愧。故抑止鋒鋭，冀聞擇善，若不獲命，恐雖悔難追。」 竇建德迫於武牢，不得進，留屯累月，戰數不利，將士思。夏四月丁巳，秦王世民遣王君廓將輕騎千餘抄其糧運，破之，獲其將軍張青特。凌敬言於建德曰：「王悉兵濟河，攻取懷州、河陽，使重將守之，更鳴鼓建旗，踰太行，入上黨，徇汾、晉，趣蒲津，如此有利：一則蹈無人之境，取勝可以萬全；則拓地收衆，形勢益彊；則關中震駭，鄭圍自解。今之策，無以易此。建德將從之，而王世充遣使告急，相繼於道。王琬、長孫安世朝夕涕泣，請救洛陽，陰以金、王啖建德諸將以撓其謀。諸將皆曰：「凌敬生，安知戰，其言豈可用！」建德乃謝敬曰：「今衆心甚鋭，天贊我，因之決戰，必將捷，不得從公言。」敬固爭之，建德怒，令扶出。其妻曹氏謂建德曰：「祭酒之言，不可違。今王自滏口乘唐國之虚，連營漸進以取山北，因突厥西抄關中，唐必還師自救，鄭圍何憂不解？若頓兵於此，老師費財，欲求成功，在於何日？」建德曰：「此非女所知。吾來救鄭，鄭今倒懸，亡在朝夕，吾乃捨之而去，是畏敵而棄信，不可。」諜者告曰：「建德伺唐軍芻盡，牧馬於河北，將襲武牢。」五月戊午，秦王世民北濟河，南臨廣武，察敵形勢，因留馬十餘匹牧於河渚以誘之，夕還武牢。己未，建德果悉衆而至，自板渚出牛口置陳，北距河，西薄汜水，南屬鵲山，亘十里，鼓行而進。諸將皆懼，世民將數騎升高丘以望之，謂諸將曰：「賊起山東，未嘗敵。今度險而囂，是無紀律；逼城而陳，有輕我心。我按兵不出，彼勇氣自衰，陳久卒饑，勢將自退，追而擊之，無不克者。與公等約，甫過日中，必破之矣。」建德意輕唐軍，遣百騎涉汜水，距唐營一里所止，遣使與世民相聞曰：「請選鋭士數百與之劇。」世民遣王君廓將長槊百以應之，相與交戰，乍進乍退，兩無勝負，各引還。王琬乘隋煬帝驄馬，鎧仗甚鮮，迥出陳前以誇衆，世民曰：「彼所乘真良馬。」尉遲敬德請往取之，世民止之曰：「豈可以一馬喪猛士！」敬德不從，與高甑生、梁建方騎直入其陳，擒琬，引其馬以，衆無敢當者。世民使召河北馬，待其至乃出戰。建德列陳，自辰至午，士卒飢倦，皆坐列，爭飲水，逡巡欲退。世民命宇文士及將百騎經建德陳西，馳而南上，戒之曰：「賊若不動，爾宜引，動則引兵東出。」士及至陳前，陳果動，世民曰：「可擊矣！」時河渚馬亦至，乃命出戰。世民帥輕騎先進，軍繼之，東涉汜水，直薄其陳。建德羣臣方朝謁，唐騎猝來，朝臣趨就建德，建德召騎兵使拒唐兵，騎兵阻朝臣不得過，建德揮朝臣令却，進退之間，唐兵已至，建德窘迫，退依東陂。竇抗引兵擊之，戰不利，世民帥騎赴之，所向皆靡。淮陽王道玄挺身陷陳，直出其後，復突陳而，再入再出，飛矢集其身如蝟毛，勇氣不衰，射人皆應弦而仆。世民給以副馬，使從己。於是諸軍戰，塵埃漲天。世民帥史柰、程知節、秦叔寶、宇文歆等卷旆而入，出其陳後，張唐旗幟，建德將士顧之，潰，追犇十里，斬首千餘級。建德中槊，竄匿於牛口渚，車騎將軍白士讓、楊武威逐之，建德墜馬，士讓援槊欲刺之，建德曰：「勿殺我，我夏王，能富貴汝。」武威下擒之，載以從馬，來世民。世民讓之曰：「我自討王世充，何預汝，而來越境，犯我兵鋒！」建德曰：「今不自來，恐煩遠取。」建德將士皆潰去，所俘獲五萬人，世民即日散遣之，使還鄉里。封德彝入賀，世民笑曰：「不用公言，得有今日。智者千慮，不免一失乎！」德彝甚慚。建德妻曹氏與左僕射齊善行將數百騎遁洺州。 壬申，齊善行以洺、相、魏等州來降。時建德餘衆走至洺州，欲立建德養主，徵兵以拒唐，欲剽掠民還向海隅盜。善行獨以不可，曰：「隋末喪亂，故吾屬相聚草野，茍求生耳。以夏王之英武，平定河朔，士馬精彊，一朝擒，易如反掌，豈非天命有所屬，非人力所能爭邪！今喪敗如此，守亦無成，逃亦不免，等亡國，豈可復遺毒於民。不若委心請命於唐，必欲得繒帛者，當盡散府庫之物，勿復殘民。」於是運府庫之帛數十萬叚，置萬春宫東街，以散將卒，凡晝夜乃畢。仍布兵守坊巷，得物者即出，無得更入人家。士卒散盡，然後與右僕射裴矩、行臺曹旦帥其百官奉建德妻曹氏及傳國八璽并破宇文化及所得珍寶，請降于唐。上以善行秦王左護軍，仍厚賜之。 竇建德博州刺史馮士羡復推淮安王神通慰撫山東使，徇下十餘州，建德之地悉平。 秋七月甲，秦王世民至長安。世民被黃金甲，齊王元吉、李世勣十五將從其後，鐵騎萬匹，甲士萬人，前後部鼓吹，俘王世充、竇建德及隋乘輿御物獻于太廟，行飲至之禮以饗之。 丙寅，斬建德于市，
唐平隴右薛舉。
隋恭帝義寧元年。汾陰薛舉僑居金城，驍勇絶倫，家貲鉅萬，交結豪傑，雄於西邊，金城府校尉。時隴右盜起，金城令郝瑗募兵得數千人，使舉將而討之。夏四月癸未，方授甲，置酒饗士，舉與其仁果及同黨十人，於座劫瑗發兵，囚郡縣官，開倉賑施。自稱西秦霸王，改元秦興。以仁果齊公，少仁越晉公。招集羣盜，掠官牧馬。賊帥宗羅㬋帥衆之，以義興公。將軍皇甫綰將兵一萬屯枹罕，舉選精鋭千人襲之，遂克枹罕。岷山羌酋鍾利俗擁衆萬之，舉兵振。更以仁果齊王，領東道行軍元帥，仁越晉王，兼河州刺史；羅㬋興王，以副仁果。分兵略地，取西平、澆河郡。未幾，盡有隴西之地，衆至十萬。 秋七月，薛舉自稱秦帝，立其妻鞠氏皇后，仁果皇太。遣仁果將兵圍天水，克之，舉自金城徙都之。仁果多力，善騎射，軍中號「萬人敵」。然性貪而好殺，嘗獲庾信立，怒其不降，磔於火上，稍割以噉軍士。及克天水，悉召富人倒懸之，以醋灌鼻，責其金寶。舉每戒之曰：「汝之才略足以辦，然苛虐無恩，終當覆我國家。」舉遣晉王仁越將兵趨劒口，至河池郡，太守蕭瑀拒却之。 冬十月，薛舉遣其仁果寇扶風，唐弼據汧源拒之。舉遣使招弼，弼乃殺李弘芝，請降於舉。仁果乘其無，襲破之，悉并其衆。弼以數百騎走詣扶風請降，扶風太守竇璡殺之。舉勢益張，衆號十萬，謀取長安。聞丞相淵已定長安，進圍扶風，淵使李世民將兵擊之，使姜謨、竇軌俱出散關，安撫隴右。癸巳，世民擊薛仁果於扶風，破之，追犇至隴坻而還。薛舉懼，問其羣臣曰：「自古天有降者乎？」黃門侍郎錢唐褚亮曰：「趙佗，劉禪仕晉，近世蕭琮至今猶貴。轉禍福，自古有之。」衛尉𡖖?郝瑗趨進曰：「陛下失問。褚亮之言，何悖。昔高祖屢經犇敗，蜀先主亟亡妻，卒成業。陛下柰何以一戰不利，遽亡國之計乎？」舉亦悔之，曰：「聊以此試君等耳。」乃厚賞瑗，引謀主。 姜謨、竇軌進至長道，薛舉所敗，引還。淵使通議夫醴泉劉世讓安集唐弼餘黨，與舉相遇，戰敗，舉所虜。
唐高祖武德元年。郝瑗說薛舉與梁師都及突厥連兵以取長安，舉從之。突厥拒舉、師都等，不納其使。 夏六月癸未，薛舉寇涇州，以秦王世民元帥，將八總管兵以拒之。 秋七月，薛舉進逼高墌，游兵至于豳、岐，秦王世民深溝高壘不與戰。會世民得瘧疾，委軍於長史、納言劉文静、司馬殷開山，且戒之曰：「薛舉懸軍深入，食少兵疲，若來挑戰，慎勿應。俟吾疾愈，君等破之。」開山退，謂文静曰：「王慮公不能辦，故有此言耳。且賊聞王有疾，必輕我，宜曜武以威之。」乃陳於高墌西南，恃衆而不設。舉潜師掩其後，壬，戰於淺水原，八總管皆敗，士卒死者什五六，將軍慕容羅㬋、李安遠、劉弘基皆没。世民引兵還長安，舉遂拔高墌，收唐兵死者京觀。文静等皆坐除名。 八月，薛舉遣其仁果進圍寧州，刺史胡演擊却之。郝瑗言於舉曰：「今唐兵新破，關中騷動，宜乘勝直取長安。」舉然之，會有疾而止。辛巳，舉卒。太仁果立，居於折墌城，謚舉曰武帝。 己丑，以秦王世民元帥，擊薛仁果。 九月甲寅，秦州總管竇軌擊薛仁果，不利。驃騎將軍劉感鎮涇州，仁果圍之。城中糧盡，感殺所乘馬以分將士，感一無所噉，唯煮馬骨取汁和木屑食之。城垂陷者數矣，會長平王叔良將士至涇州，仁果乃揚言食盡，引兵南去。乙卯，遣高墌人僞以城降。叔良遣感帥衆赴之，己未，至城下，叩門，城中人曰：「賊已去，可踰城入。」感命燒其門，城上下水灌之。感知其詐，遣步兵先還，自帥精兵殿。俄而城上舉烽，仁果兵自南原下，戰於百里細川，唐軍敗，感仁果所擒。仁果復圍涇州，令感語城中云：「援軍已敗，不如早降。」感許之，至城下，呼曰：「逆賊飢餒，亡在朝夕，秦王帥數十萬衆四面集，城中勿憂，勉之！」仁果怒，執感於城旁，埋之至膝，馳騎射之，至死，聲色逾厲。叔良嬰城固守，僅能自全。感，豐生之孫。 庚申，隴州刺史陜人常達擊薛仁果於宜禄川，斬首千餘級。 薛仁果屢攻常達不能克，乃遣其將仵士政以數百人詐降，達厚撫之。乙丑，士政伺隙以其徒劫達，擁城中千人降於仁果。達仁果，詞色不屈，仁果壯而釋之。奴賊帥張貴謂達曰：「汝識我乎？」達曰：「汝逃死奴賊耳。」貴怒，欲殺之，人救之，獲免。 薛仁果之太，與諸將多有隙，及即位，衆心猜懼。郝瑗哭舉得疾，遂不起，由是國勢寖弱。秦王世民至高墌，仁果使宗羅㬋將兵拒之。羅㬋數挑戰，世民堅壁不出。諸將咸請戰，世民曰：「我軍新敗，士氣沮喪，賊恃勝而驕，有輕我心，宜閉壘以待之。彼驕我奮，可一戰而克。」乃令軍中曰：「敢言戰者斬！」相持六十餘日，仁果糧盡，其將梁胡郎等帥所部來降。世民知仁果將士離心，命行軍總管梁實營於淺水原以誘之。羅㬋喜，盡鋭攻之。梁實守險不出，營中無水，人馬不飲者數日。羅㬋攻之甚急，世民度賊已疲，謂諸將曰：「可以戰矣！」遲明，使右武候將軍龐玉陳於淺水原南，羅㬋并兵擊之，玉戰幾不能支，世民引軍自原北出其不意，羅㬋引兵還戰。世民帥驍騎數十先陷陳，唐兵表裏奮擊，呼聲動地，羅㬋士卒潰，斬首數千級。世民帥千餘騎追之，竇軌叩馬苦諫曰：「仁果猶據堅城，雖破羅㬋，未可輕進，請且按兵以觀之。」世民曰：「吾慮之久矣，破竹之勢，不可失，舅勿復言。」遂進。仁果陳於城下，世民據涇水臨之，仁果驍將渾幹等數人臨陳來降。仁果懼，引兵入城拒守。日向暮，軍繼至，遂圍之。夜半，守城者爭自投下。仁果計窮，己酉，出降，得其精兵萬餘人，男女五萬口。諸將皆賀，因問曰：「王一戰而勝，遽捨步兵，無攻具，輕騎直造城下，衆皆以不克，而卒取之，何？」世民曰：「羅㬋所將皆隴外之人，將驍卒悍，吾特出其不意而破之，斬獲不多。若緩之，則皆入城，仁果撫而用之，未易克；急之，則散隴外，折墌虚弱，仁果破膽，不暇謀，此吾所以克。」衆皆悅服。世民所得降卒，悉使仁果兄弟及宗羅㬋、翟長孫等將之，與之射獵，無所疑間。賊畏威銜恩，皆願效死。世民聞褚亮名，求訪獲之，禮遇甚厚，引王府文學。上遣使謂世民曰：「薛舉父多殺我士卒，必盡誅其黨，以謝冤魂。」李密諫曰：「薛舉虐殺不辜，此其所以亡，陛下何怨焉？懷服之民，不可不撫。」乃命戮其謀首，餘皆赦之。 癸亥，秦王世民至長安，斬薛仁果於市。上賜常達帛百叚，贈劉感平原郡公，謚忠壯。撲殺仵士政於殿庭，以張貴尤淫暴，腰斬之。上享勞將士，因謂羣臣曰：「諸公共相翊戴，以成帝業，若天下承平，可共保富貴。使王世充得志，公輩豈有種乎？如薛仁果君臣，豈可不以前鑑。」
唐平河西李軌。
隋恭帝義寧元年。武威鷹揚府司馬李軌家富，好任俠。薛舉作亂於金城，軌與同郡曹珍、關謹、梁碩、李贇、安脩仁等謀曰：「薛舉必來侵暴，郡官庸怯，勢不能禦，吾輩豈可束手并妻孥人所虜邪？不若相與并力拒之，保據河右，以待天下之變。」衆皆以然，欲推一人主，各相讓，莫肯當。曹珍曰：「久聞圖讖，李氏當王，今軌在謀中，乃天命。」遂相與拜軌，奉以主。秋七月丙辰，軌令脩仁集諸胡。軌結民間豪桀共起兵，執虎賁郎將謝統師、郡丞韋士政。軌自稱河西涼王，置官屬，並擬開皇故。關謹等欲盡殺隋官，分其家貲。軌曰：「諸人既逼以主，當禀其號令。今興義兵以救生民，乃殺人取貨，此羣盜耳，將何以濟？」於是以統師太僕𡖖?，士政太府𡖖?。西突厥闕達度設據會寧川，自稱闕可汗，請降於軌。 薛舉選其將常仲興濟河擊李軌，與軌將李贇戰於昌松，仲興舉軍敗没。軌欲縱遣之，贇曰：「力戰獲俘，復縱以資敵，將焉用之？不如盡阬之。」軌曰：「天若祚我，當擒其主，此屬終我有。若其無成，留此何益。」乃縱之。未幾，攻張掖、敦煌、西平、枹罕，皆克之，盡有河西五郡之地。
唐高祖武德元年秋八月，上欲與李軌共圖秦、隴，遣使潜詣涼州招撫之，與之，謂之從弟。軌喜，遣其弟懋入貢。上以懋將軍，命鴻臚少𡖖?張俟德冊拜軌涼州總管，封涼王。 冬十一月乙巳，涼王李軌即皇帝位，改元安樂。 李軌吏部尚梁碩有智略，軌常倚之以謀主。碩諸胡浸盛，陰勸軌宜加防察，由是與户部尚安脩仁有隙。軌仲琰嘗詣碩，碩不禮，乃與脩仁共譛碩於軌，誣以謀反，軌酖碩，殺之。有胡巫謂軌曰：「上帝當遣玉女自天而降。」軌信之，發民築臺以候玉女，勞費甚廣。河右饑，人相食，軌傾家財以賑之，不足，欲發倉粟，召羣臣議之。曹珍等皆曰：「國以民本，豈可愛倉粟而坐視其死乎？」謝統師等皆故隋官，心終不服，密與羣胡黨，排軌故人，乃詬珍曰：「百姓餓者自是羸弱，勇壯之士終不至此。國家倉粟以不虞，豈可散之以飼羸弱。僕射茍悅人情，不國計，非忠臣。」軌以然。由是士民離怨。
年春月，張俟德至涼，李軌召其羣臣廷議曰：「唐天，吾之從兄，今已正位京邑。一姓不可自爭天下，吾欲去帝號，受其官爵，可乎？」曹珍曰：「隋失其鹿，天下共逐之，稱王稱帝者奚啻一人。唐帝關中，涼帝河右，固不相妨。且己天，柰何復自貶黜？必欲以，請依蕭察魏故。」軌從之。戊戍，軌遣其尚左丞鄧曉入，奉稱「皇從弟涼皇帝臣軌」而不受官爵。帝怒，拘曉不遣，始議興師討之。上遣使與吐谷渾可汗伏允連和，使擊李軌。 李軌將安脩仁兄興貴仕長安，表請說軌，諭以禍福。上曰：「軌阻兵恃險，連結吐谷渾、突厥，吾興兵擊之尚恐不克，豈口舌所能下乎？」興貴曰：「臣家在涼州，弈世豪望，民夷所附。弟脩仁軌所信任，弟在機近者以十數。臣往說之，軌聽臣固善，若其不聽，圖之肘腋易矣。」上乃遣之。興貴至武威，軌以左右衛將軍。興貴乘間說軌曰：「涼地不過千里，土薄民貧。今唐起太原，取函秦，宰制中原，戰必勝，攻必取，此殆天啓，非人力。不若舉河西之，則竇融之功復於今日矣。」軌曰：「吾據山河之固，彼雖彊，若我何？汝自唐來，唐遊說耳。」興貴謝曰：「臣聞富貴不故鄉，如衣繡夜行。臣闔門受陛下榮禄，安肯附唐，但欲效其愚慮，可否在陛下耳。」於是退與脩仁陰結諸胡，起兵擊軌。軌出戰而敗，嬰城自守。興貴徇曰：「唐遣我來誅李軌，敢助之者夷族。」城中人爭出就興貴。軌計窮，與妻登玉女臺，置酒别。夏五月庚辰，興貴執之以聞，河西悉平。鄧曉在長安，舞蹈稱慶，上曰：「汝人使臣，聞國亡不蹙而喜，以求媚於朕，不忠於李軌，肯朕用乎！」遂廢之終身。軌至長安，并其弟皆伏誅。以安興貴右武候將軍、上柱國、涼國公，賜帛萬叚；安脩仁左武候將軍、申國公。
唐平河東劉武周。
隋恭帝義寧元年。馬邑太守王仁恭，多受貨賂，不能振施。郡人劉武周，驍勇喜任俠，鷹揚府校尉，仁恭以其土豪，甚親厚之，令帥親兵屯閤下。武周與仁恭侍兒私通，恐泄，謀作亂，先宣言曰：「今百姓饑饉，僵尸滿道，王府君閉倉不賑恤，豈民父母之意乎？」衆皆憤怒。武周稱疾卧家，豪傑來候問，武周椎牛縱酒，因言曰：「壯士豈能坐待溝壑！今倉粟爛積，誰能與我共取之？」豪傑皆許諾。春月己丑，仁恭坐聽，武周上謁，其黨張萬歲等隨入，升階斬仁恭，持其首出徇，郡中無敢動者。於是開倉以賑飢民，馳檄境內屬城，皆下之，收兵得萬餘人。武周自稱太守，遣使附于突厥。 雁門郡丞河東陳孝意與虎賁郎將王智辯共討劉武周，圍其桑乾鎮。壬寅，武周與突厥合兵擊智辯，殺之，孝意犇還雁門。月丁卯，武周襲破樓煩郡，進取汾陽宫，獲隋宫人，以賂突厥始畢可汗。始畢以馬報之，兵勢益振，攻陷定襄。突厥立武周定楊可汗，遺以狼頭纛。武周即皇帝位，立妻沮氏皇后，改元天興。以衛士楊伏念尚左僕射，妹壻同縣苑君璋內史令。武周引兵圍雁門，陳孝意悉力拒守，乘間出擊武周，屢破之。既而外無救援，遣間使詣江都，皆不報。孝意誓以必死，旦暮向詔敕庫俯伏流涕，悲動左右。圍城百餘日，食盡，校尉張倫殺孝意以降。
唐高祖武德年春月辛卯，劉武周寇并州。夏四月，劉武周引突厥之衆軍於黃蛇嶺，兵鋒甚盛。齊王元吉使車騎將軍張達以步卒百人嘗寇，達辭以兵少不可往，元吉彊遣之，至則俱没。達忿恨，庚，引武周襲榆次，陷之。 丙辰，劉武周圍并州，齊王元吉拒却之。戊午，詔太常𡖖?李仲文將兵救并州。 五月丙戍，劉武周陷平遥。 初，易州賊帥宋金剛有衆萬餘，與魏刀兒連結。刀兒竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥衆四千西犇劉武周。武周聞其善用兵，得之甚喜，號曰「宋王」，委以軍，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹，因說「武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛西南道行臺，使將兵萬寇并州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄以佛幡縋之入城，遂陷介州。詔左武衛將軍姜寶誼、行軍總管李仲文擊之。武周將黃英往來雀鼠谷，數以輕兵挑戰，兵纔接，英陽不勝而走，如是再。寶誼、仲文悉衆逐之，伏兵發，唐兵敗，寶誼、仲文皆所虜。既而俱逃，上復使人將兵擊武周。 上以劉武周入寇憂，右僕射裴寂請自行。癸亥，以寂晉州道行軍總管，討劉武周，聽以便宜從。」 秋七月辛卯，宋金剛寇浩州，浹旬而退。 九月，裴寂至介休，宋金剛據城拒之。寂軍于度索原，營中飲澗水，金剛絶之，士卒渴乏。寂欲移營就水，金剛縱兵擊之，寂軍遂潰，失亡略盡。寂一日一夜馳至晉州。」先是，劉武周屢遣兵攻西河，浩州刺史劉贍拒之，李仲文引兵就之，與共守西河。及裴寂敗，自晉州以北城鎮俱没，唯西河獨存。姜寶誼復金剛所虜，謀逃，金剛殺之。裴寂上表謝罪，上慰諭之，復使鎮撫河東。劉武周進逼并州，齊王元吉紿其司馬劉德威曰：「鄉以老弱守城，吾以彊兵出戰。」辛巳，元吉夜出兵，𢹂?其妻妾棄州犇還長安。元吉始去，武周兵已至城下，晉陽土豪薛深以城納武周。上聞之，怒，謂禮部尚李綱曰：「元吉幼弱，未習時，故遣竇誕、宇文歆輔之。晉陽彊兵數萬，食支十年，興王之基，一旦棄之。聞宇文歆首畫此策，我當斬之。」綱曰：「王年少驕逸，竇誕曾無規諫，掩覆之，使士民憤怨。今日之敗，誕之罪。歆諫王不悛，尋皆聞奏，乃忠臣，豈可殺哉！」明日，上召綱入，升御座曰：「我得公，遂無濫刑。元吉自不善，非人所能禁。」并誕赦之。衛尉少𡖖?劉政會在太原，武周所虜。政會密遣人奉表論武周形勢。武周據太原，遣宋金剛攻晉州，拔之，虜右驍衛將軍劉弘基，弘基逃。金剛進逼絳州，陷龍門。 冬十月，劉武周將宋金剛進攻澮州，陷之，軍勢甚鋭。裴寂性怯，無將帥之略，唯發使駱驛，趣虞、泰州收民入城堡，焚其積聚。民驚擾愁怨，皆思盜。夏縣民吕崇茂聚衆自稱魏王以應武周，寂討之，所敗。詔永安王孝基、工部尚獨孤懷恩、陜州總管于筠、內史侍郎唐儉將兵討之。時王行本猶據蒲反未下，亦與武周相應，關中震駭。上出手敕曰：「賊勢如此，難與爭鋒，宜棄河以東，謹守關西而已。」秦王世民上表曰：「太原王業所基，國之根本，河東殷實，京邑所資，若舉而棄之，臣竊憤恨。願假臣精兵萬，必冀平殄武周，克復汾、晉。」上於是悉發關中兵以益世民所統，使擊武周。乙卯，幸華陰，至長春宫以送之。 十一月己卯，武周寇浩州， 秦王世民引兵自龍門乘冰堅度河，屯柏壁，與宋金剛相持。時河東州縣俘掠之餘，未有倉廩，人情恇擾，聚入城堡，徵斂無所得，軍中乏食。世民發教諭民，民聞世民帥而來，莫不附，自近及遠，至者日多，然後漸收其糧，軍食以充。乃休兵秣馬，唯令偏裨乘間抄掠，軍堅壁不戰，由是賊勢日衰。世民嘗自帥輕騎覘敵，騎皆四散，世民獨與一甲士登丘而寢。俄而賊兵四合，初不之覺，會有蛇逐鼠，觸甲士之面，甲士驚寤，遽白世民，俱上馬，馳百餘步，賊所及。世民以羽箭射殪其驍將，賊騎乃退。 十月，于筠說永安王孝基急攻吕崇茂，獨孤懷恩請先成攻具，然後進，孝基從之。崇茂求救於宋金剛，金剛遣其將吾陽尉遲敬德、尋相將兵奄至夏縣。孝基表裏受敵，軍遂敗，孝基、懷恩、筠、唐儉及行軍總管劉世讓皆所虜。敬德名恭，以字行。上徵裴寂入朝，責其敗軍，下吏，既而釋之，寵待彌厚。尉遲敬德、尋相將還澮州，秦王世民遣兵部尚殷開山、總管秦叔寶等邀之於美良川，破之，斬首千餘級。頃之，敬德、相潜引精騎援王行本於蒲反，世民自將步騎千從間道夜趨安邑，邀擊，破之，敬德、相僅以身免，悉俘其衆，復柏壁。諸將咸請與宋金剛戰，世民曰：「金剛懸軍深入，精兵猛將咸聚於是，武周據太原，倚金剛扞蔽。金剛軍無蓄積，以虜掠資，利在速戰。我閉營養鋭以挫其鋒，分兵汾、隰衝其心腹，彼糧盡計窮，自當遁走。當待此機，未宜速戰。」孝基謀逃，武周殺之。
年春正月，將軍秦武通攻王行本於蒲反，行本出戰而敗，開門出降，辛巳，斬行本。 宋金剛圍絳州。 月，劉武周遣兵寇潞州，陷長、壺關。潞州刺史郭武不能禦，上以將軍河東王行敏助之。行敏與武不叶，或言武將叛，行敏斬武以徇。乙巳，武周復遣兵寇潞州，行敏擊破之。 月乙丑，劉武周遣其將張萬歲寇浩州，李仲文擊走之，俘斬數千人。 甲申，行軍副總管張綸敗劉武周於浩州，俘斬千餘人。 劉武周數攻浩州，李仲文所敗。宋金剛軍中食盡，夏四月丁未，金剛北走，秦王世民追之。 秦王世民追及尋相於吕州，破之。乘勝逐北，一晝夜行百餘里，戰數十合。至高壁嶺，總管劉弘基執轡諫曰：「王破賊，逐北至此，功亦足矣。深入不已，不愛身乎？且士卒飢疲，宜留壁於此，俟兵糧畢集，然後復進，未晚。」世民曰：「金剛計窮而走，衆心離沮。功難成而易敗，機難得而易失，必乘此勢取之。若更淹留，使之計立成，不可復攻矣。吾竭忠徇國，豈顧身乎！」遂策馬而進，將士不敢復言飢。追及金剛於雀鼠谷，一日八戰，皆破之，俘斬數萬人。夜，宿 於雀鼠谷西原，世民不食日，不解甲日矣，軍中止有一羊，世民與將士分而食之。丙辰，陜州總管于筠自金剛所逃來。世民引兵趣介休。金剛尚有衆萬，戊午，出西門，背城布陳，南北七里。世民遣總管李世勣等與戰，却，賊所乘，世民帥精騎擊之，出其陳後，金剛敗，斬首千級。金剛輕騎走，世民追之數十里，至張難堡。浩州行軍總管樊伯通、張德政據堡自守，世民免胄示之，堡中喜噪且泣，左右告以王不食，獻濁酒、脫粟飯。尉遲敬德收餘衆守介休，世民遣任城王道宗、宇文士及往諭之，敬德與尋相舉介休及永安降。世民得敬德，甚喜，以右一府統軍，使將其舊衆八千，與諸營相參。屈突通慮其變，驟以言，世民不聽。劉武周聞金剛敗，懼，棄并州走突厥。金剛收其餘衆，欲復戰，衆莫肯從，亦與百餘騎走突厥。世民至晉陽，武周所署僕射楊伏念以城降，唐儉封府庫以待世民，武周所得州縣皆入于唐。未幾，金剛謀走上谷，突厥追獲，腰斬之。嵐州總管劉六兒從宋金剛在介休，秦王世民擒斬之。其兄季真棄石州犇劉武周將馬邑高滿政，滿政殺之。武周之南寇，其內史令苑君璋諫曰：「唐主舉一州之衆，直取長安，所向無敵，此乃天授，非人力。晉陽以南，道路險隘，縣軍深入，無繼於後，若進戰不利，何以自還？不如北連突厥，南結唐朝，南面稱孤，足長策。」武周不聽，留君璋守朔州。及敗，泣謂君璋曰：「不用君言，以至於此。」久之，武周謀亡馬邑，泄，突厥殺之。 上聞并州平，悅。壬戍，宴羣臣，賜繒帛，使自入御府盡力取之。復唐儉官爵，仍以并州道安撫使，所籍獨孤懷恩田宅資財，悉以賜之。世民留李仲文鎮并州，劉武周數遣兵入寇，仲文輒擊破之，下城堡百餘所。詔仲文檢校并州總管。
唐平江陵蕭銑。
隋恭帝義寧元年。巴陵校尉鄱陽董景珍、雷世猛，旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華、沔陽張繡等謀據郡叛隋，推景珍主。景珍曰：「吾素寒賤，不衆所服。羅川令蕭銑，梁室之後，寬仁度，請奉之以從衆望。」乃遣使報銑，銑喜從之，聲言討賊，召募得數千人。銑，巖之孫。會潁川賊帥沈柳生寇羅川，銑與戰不利，因謂其衆曰：「今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪傑起兵，欲奉吾主。若從其請，以號令江南，可以中興梁祚。以此召柳生，亦當從我矣。」衆皆悅，聽命。乃自稱梁公，改隋服色旗幟皆如梁舊。柳生即帥衆之，以柳生車騎將軍。起兵五日，遠近附者至數萬人，遂帥衆向巴陵。景珍遣徐德基帥郡中豪傑數百人出迎，未及銑，柳生與其黨謀曰：「我先奉梁公，勳居第一。今巴陵諸將皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如殺德基，質其首領，獨挾梁公進取郡城，則無出我右者矣。」遂殺德基，入白銑。銑驚曰：「今欲撥亂返正，忽自相殺，吾不能若主矣。」因步出軍門。柳生懼，伏地請罪，銑責而赦之，陳兵入城。景珍言於銑曰：「徐德基建義功臣，而柳生無故擅殺之，此而不誅，何以政？且柳生盜日久，今雖從義，凶悖不移，共處一城，勢必變。失今不取，後悔無及。」銑從之。景珍收柳生，斬之，其徒皆潰去。丙申，銑築壇燔燎，自稱梁王，改元鳴鳳。
唐高祖武德元年夏四月，蕭銑即皇帝位，置百官，準梁室故。謚其從父琮孝靖皇帝，祖巖河問忠烈王，父璇文憲王，封董景珍等功臣七人皆王。遣宋王楊道生擊南郡，下之，徙都江陵，修復園廟。引岑文本中侍郎，使典文翰，委以機密。使魯王張繡徇嶺南，隋將張鎮周、王仁壽等拒之，既而聞煬帝遇弑，皆降於銑。欽州刺史𡩋?長真亦以鬱林、始安之地附於銑。陽太守馮盎以蒼梧、高涼、珠崖、番禺之地附於林士弘。銑、士弘各遣人招交趾太守丘和，和不從。銑遣𡩋?長真帥嶺南兵自海道攻和。和欲出迎之，司法佐高士廉說和曰：「長真兵數雖多，懸軍遠至，不能持久，城中勝兵足以當之，柰何望風受制於人！」和從之，以士廉軍司馬，將水陸諸軍逆擊，破之，長真僅以身免，盡俘其衆。既而有驍果自江都至，得煬帝凶問，亦以郡附於銑。士廉，勱之。始安郡丞李襲志，遷哲之孫。隋末，散家財募士得千人，以保郡城。蕭銑、林士弘、曹武徹迭來攻之，皆不克。聞煬帝遇弑，帥吏民臨日。或說襲志曰：「公中州貴族，久臨鄙郡，華、夷悅服。今隋室無主，海內鼎沸，以公威惠，號令嶺表，尉佗之業，可坐致。」襲志怒曰：「吾世繼忠貞，今江都雖覆，宗社尚存，尉佗狂僭，何足慕！」欲斬說者，衆乃不敢言。堅守年，外無聲援，城陷，銑所虜，銑以工部尚、檢校桂州總管。於是東自九江，西抵峽，南盡交趾，北距川，銑皆有之，勝兵四十餘萬。
年秋八月，蕭銑遣其將楊道生寇峽州，刺史許紹擊破之。銑遣其將陳普環帥舟師上峽，規取巴、蜀，紹遣其智仁及録參軍李弘節等追至西陵，破之，擒普環。銑遣兵戍安蜀城及荆門城。先是，上遣開府李靖詣夔州經略蕭銑，靖至峽州，阻銑兵，久不得進。上怒其遲留，陰敕許紹斬之。紹惜其才，之奏請，獲免。
年。蕭銑性𥚹?狹，多猜忌。諸將恃功恣横，好專誅殺，銑患之，乃宣言罷兵營農，欲奪諸將之權。司馬董景珍弟將軍，怨望，謀作亂，泄，伏誅。景珍時鎮長沙，銑下詔赦之，召還江陵。景珍懼，冬十一月甲，以長沙來降，詔峽州刺史許紹出兵應之。十月癸卯，峽州刺史許紹攻蕭銑荆門鎮，拔之。 蕭銑遣其齊王張繡攻長沙，董景珍謂繡曰：「前年醢彭越，徃年殺韓信」，𡖖?不之乎，何相攻？」繡不應，進兵圍之。景珍欲潰圍走，麾下所殺。銑以繡尚令，繡恃功驕横，銑殺之。由是功臣諸將皆有離心，兵勢益弱。
四年春正月丙戌，黔州刺史田世康攻蕭銑五州、四鎮，皆克之。 李靖說趙郡王孝恭以取蕭銑十策，孝恭上之。月辛卯，改信州夔州，以孝恭總管，使造舟艦，習水戰。以孝恭未更軍旅，以靖行軍總管，兼孝恭長史，委以軍。靖說孝恭悉召巴、蜀酋長弟，量才授任，置之左右，外示引擢，實以質。 夏六月，黃州總管周法明攻蕭銑安州，拔之，獲其總管馬貴遷。 秋七月辛巳，褒州道安撫使郭行方攻蕭銑鄀州，拔之。 九月，詔發巴、蜀兵，以趙郡王孝恭荆湘道行軍總管，李靖攝行軍長史，統十總管，自夔州順流東下。以廬江王瑗荆郢道行軍元帥，出襄州道，黔州刺史田世康出辰州道，黃州總管周灋明出夏口道，以擊蕭銑。是月，孝恭發夔州。時峽江方漲，諸將請俟水落進軍，李靖曰：「兵貴神速。今吾兵始集，銑尚未知，若乘江漲，倏忽抵其城下，掩其不，此必成擒，不可失。」孝恭從之。 冬十月辛卯，蕭銑鄂州刺史雷長穎以魯山來降。 趙郡王孝恭帥戰艦千餘艘東下，蕭銑以江水方漲，殊不。孝恭等拔其荆門、宜都鎮，進至夷陵。銑將文士弘將精兵數萬屯清江，癸巳，孝恭擊走之，獲戰艦百餘艘，殺溺死者萬計，追犇至百里洲。士弘收兵復戰，敗之，進入北江。銑江州總管蓋彦舉以五州來降。 蕭銑之罷兵營農，纔留宿衛數千人，聞唐兵至，文士弘敗，懼，倉猝徵兵，皆在江、嶺之外，道塗阻遠，不能遽集，乃悉兵出拒戰。孝恭將擊之，李靖止之曰：「彼救敗之師，策非素立，勢不能久。不若且自南岸，緩之一日，彼必分其兵，或留拒我，或自守，兵分勢弱，我乘其懈而擊之，蔑不勝矣。今若急之，彼則併力死戰，楚兵飄鋭，未易當。」孝㳟不從，留靖守營，自帥鋭師出戰，果敗走，趣南岸。銑衆委舟收掠軍資，人皆負重。靖其衆亂，縱兵奮擊，破之，乘勝直抵江陵，入其外郭。攻水城，拔之，獲舟艦。李靖使孝恭盡散之江中，諸將皆曰：「破敵所獲，當藉其用，柰何棄以資敵？」靖曰：「蕭銑之地，南出嶺表，東距洞庭。吾懸軍深入，若攻城未拔，援兵四集，吾表裏受敵，進退不獲，雖有舟楫，將安用之？今棄舟艦，使塞江而下，援兵之，必謂江陵已破，未敢輕進，往來覘伺，動淹旬月，吾取之必矣。」銑援兵舟艦，果疑不進。其交州總管丘和、長史高士廉、司馬杜之松等將朝江陵，聞銑敗，悉詣孝恭降。孝恭勒兵圍江陵，銑內外阻絶，問策於中侍郎岑文本，文本勸銑降。銑乃謂羣下曰：「天不祚梁，不可復支矣。若必待力屈，則百姓蒙患，柰何以我一人之故，陷百姓於塗炭乎！」乙巳，銑以太牢告于太廟，下令開門出降，守城者皆哭。銑帥羣臣緦縗布幘詣軍門曰：「當死者唯銑耳，百姓無罪，願不殺掠。」孝恭入據其城。諸將欲掠，岑文本說孝恭曰：「江南之民，自隋末以來，困於虐政，重以羣雄虎爭，今之存者皆鋒鏑之餘，跂踵延頸以望真主，是以蕭氏君臣、江陵父老決計命，庶幾有所息肩。今若縱兵俘掠，使士民失望，恐自此以南，無復向化之心矣。」孝恭稱善，遽禁止之。諸將言：「梁之將帥與官軍拒鬥死者，其罪既深，請籍没其家以賞將士。」李靖曰：「王者之師，宜使義聲先路。彼其主鬥死，乃忠臣，豈可同叛逆之科籍其家乎？」於是城中安堵，秋毫無犯。南方州縣聞之，皆望風款附。銑降數日，援兵至者十餘萬，聞江陵不守，皆釋甲而降。孝恭送銑於長安，上數之，銑曰：「隋失其鹿，天下共逐之。銑無天命，故至此。若以罪，無所逃死。」竟斬於都市。
唐平江淮杜伏威 李子通 沈灋興 輔公祏。
隋煬帝業九年，章丘杜伏威與臨濟輔公祏刎頸交，俱亡命羣盜。伏威年十六，每出則居前，入則殿後，由是其徒推以帥。下邳苗海潮亦聚衆盜，伏威使公祏謂之曰：「今我與君同苦隋政，各舉義，力分勢弱，常恐被擒，若合而一，則足以敵隋矣。君能主，吾當敬從。自揆不堪，宜來聽命。不則一戰以決雌雄。」海潮懼，即帥其衆降之。伏威轉掠淮南，自稱將軍。江都留守遣校尉宋顥討之，伏威與戰，陽不勝，引顥衆入葭葦中，因從上風縱火，顥衆皆燒死。海陵賊帥趙破陳以伏威兵少，輕之，召與并力。伏威使公祏嚴兵居外，自與左右十人齎牛酒入謁，於座殺破陳，并其衆。
十一年。東海李通有勇力，先依長白山賊帥左才相，羣盜皆殘忍，而通獨寬仁，由是人多之，未半歲，有衆萬人。才相忌之，通引去，渡淮與杜伏威合。伏威選軍中壯士養假，凡十餘人，濟陰王雄誕、臨濟闞稜之冠。既而李通謀殺伏威，遣兵襲之。伏威被重創墜馬，雄誕負之逃葭葦中，收散兵復振。將軍來整擊伏威，破之。其將西門君儀之妻王氏，勇而多力，負伏威以逃，雄誕帥壯士十餘人衛之，與隋兵力戰，由是得免。來整擊李通，破之。通帥其餘衆犇海陵，復收兵得萬人，自稱將軍。
恭帝義寧元年春正月，右禦衛將軍陳稜討杜伏威，伏威帥衆拒之。稜閉壁不戰，伏威遺以婦人之服，謂之「陳姥」。稜怒出戰，伏威奮擊，破之，稜僅以身免。伏威乘勝破高郵，引兵據歷陽，自稱總管，以輔公祏長史，分遣諸將徇屬縣，所至輒下，江、淮間盜爭附之。伏威常選敢死之士五千人，謂之「上募」，寵遇甚厚，有攻戰，輒令上募先擊之，戰罷閲視，有在背者即殺之，以其退而被擊故。所獲資財，皆以賞軍士有戰死者，以妻妾殉葬。故人自戰，所向無敵。
唐高祖武德元年。武康沈灋興世郡著姓，宗族數千家。灋興吳興太守，聞宇文化及弑逆，舉兵以討化及名。比至烏程，得精卒六萬，遂攻餘杭、毗陵、丹陽，皆下之，據江表十餘郡，自稱江南道總管，承制置百官。 宇文化及之發江都，以杜伏威歷陽太守，伏威不受，仍上表於隋。皇泰主拜伏威東道總管，封楚王。沈灋興亦上表於皇泰主，自稱司馬、録尚、天門公。
年。沈灋興既克毗陵，謂江淮之南，指撝可定，自稱梁王，都毗陵，改元延康，置百官。性殘忍，專尚威刑，將士有過即斬之，由是其下離怨。「時杜伏威據歷陽，陳稜據江都，李通據海陵，俱有窺江表之心。灋興軍數敗，會通圍稜於江都，稜送質求救於灋興及伏威，灋興使其綸將兵數萬，與伏威共救之。伏威軍清流，綸軍楊，相去數十里。通納言毛文深獻策，募江南人詐綸兵，夜襲伏威營。伏威怒，復遣兵襲綸，由是人相疑，莫敢先進。通得盡鋭，攻江都，克之，稜奔伏威。通入江都，因縱擊綸，破之，伏威亦引去。通即皇帝位，國號「吳」，改元明政。丹楊賊帥樂伯通帥衆萬餘降之，通以左僕射。 杜伏威請降，丁丑，以伏威淮南安撫使、和州總管。
年夏六月壬辰，詔以和州總管、東南道行臺尚令楚王杜伏威使持節、總管江淮以南諸軍、楊州刺史、東南道行臺尚令、淮南安撫使，封吳王，賜姓李氏。以輔公祏行臺左僕射，封舒國公。 李通度江攻沈灋興，取京口。灋興遣其僕射蔣元超拒之，戰於庱亭，元超敗死，灋興棄毗陵犇吳郡。於是丹楊、毗陵等郡皆降於通。通以灋興府掾李伯藥內史侍郎、國祭酒。杜伏威遣行臺左僕射輔公祏將卒數千攻通，以將軍闞稜、王雄誕之副。公祏度江攻丹陽，克之，進屯溧水，通帥衆數萬拒之。公祏簡精甲千人，執長刀前鋒，及使千人踵其後，曰：「有退者即斬之。」自帥餘衆復居其後。通方陳而前，公祏前鋒千人殊死戰，公祏復張左右翼以擊之，通敗走，公祏逐之，反所敗，還，閉壁不出。王雄誕曰：「通無壁壘，狃於初勝，乘其無，擊之可破。」公祏不從。雄誕以其私屬數百人夜出擊之，因風縱火，通敗，降其卒數千人。通食盡，棄江都，保京口，江西之地盡入於伏威，伏威徙居丹楊。通復東走太湖，收合亡散，得萬人，襲沈灋興於吳郡，破之。灋興帥左右數百人棄城走，吳郡賊帥聞人遂安遣其將葉孝辯迎之。灋興中塗而悔，欲殺孝辯，更向會稽。孝辯覺之，灋興窘迫，赴江溺死。通軍勢復振，帥其羣臣徙都餘杭，盡收灋興之地，北自太湖，南至嶺，東包會稽，西距宣城，皆有之。
四年冬十一月，杜伏威遣其將王雄誕擊李通，通以精兵守獨松嶺。雄誕遣其裨將陳當將千餘人乘高據險以逼之，多張旗幟，夜則縛炬火於樹，布滿山澤。通懼，燒營走保杭州。雄誕追擊之，敗之於城下。庚寅，通窮蹙請降，伏威執通并其左僕射樂伯通送長安，上釋之。先是，汪華據黟、歙，稱王十餘年。雄誕還軍擊之，華拒之於新安洞口，甲兵甚鋭。雄誕伏精兵於山谷，帥羸弱數千犯其陳，戰纔合，陽不勝，走還營。華進攻之，不能克，會日暮，引還，伏兵已據其洞口，華不得入，窘迫請降。聞人遂安據崑山，無所屬，伏威使雄誕擊之。雄誕以崑山險隘，難以力勝，乃單騎造其城下，陳國威靈，示以禍福。遂安感悅，帥諸將出降。於是伏威盡有淮南、江東之地，南至嶺，東距海。雄誕以功除歙州總管，賜爵宜春郡公。
五年秋七月，秦王世民擊徐圓朗，下十餘城，聲震淮、泗。杜伏威懼，請入朝。丁亥，杜伏威入朝，延升御榻，拜太太保，仍兼行臺尚令，留長安，位在齊王元吉上，以寵異之。以闞稜左領軍將軍。 李通謂樂伯通曰：「伏威既來，江東未定，我往收舊兵，可以立功。」遂相與亡，至藍田關，吏所獲，俱伏誅。
六年春正月庚，以吳王杜伏威太保。 秋八月壬，淮南道行臺僕射輔公祏反。初，杜伏威與公祏相友善，公祏年長，伏威兄之，軍中謂之伯父，畏敬與伏威等。伏威浸忌之，乃署其養闞稜左將軍，王雄誕右將軍，潜奪其兵權。公祏知之，怏怏不平，與其故人左遊仙陽學道、辟榖以自晦。及伏威入朝，留公祏守丹楊，令雄誕典兵之副，陰謂雄誕曰：「吾至長安，茍不失職，勿令公祏變。」伏威既行，左遊仙說公祏謀反，而雄誕握兵，公祏不得發，乃詐稱得伏威，疑雄誕有貳心。雄誕聞之不悅，稱疾不視。公祏因奪其兵，使其黨西門君儀諭以反計。雄誕始寤而悔之，曰：「今天下方平定，吳王在京師，唐兵威，所向無敵，柰何無故自求滅族乎？雄誕有死而已，不敢聞命。今從公逆，不過延百日之命耳，丈夫安能愛斯須之死而自陷於不義乎！」公祏知不可屈，縊殺之。雄誕善撫士卒，得其死力，約束嚴整，每破城邑，秋毫無犯，死之日，江南軍中及民間皆之流涕。公祏詐稱伏威不得還江南，貽令其起兵，修鎧仗，運糧儲。尋稱帝於丹楊，國號宋，修陳故宫室而居之，署置百官。以左遊仙兵部尚、東南道使、越州總管，與張善安連兵，以善安西南道行臺。
五年月，豫章賊帥張善安以虔、吉等五州來降，拜洪州總管。是歲月，善安反，遣舒州總管張鎮周等擊之。 乙丑，詔襄州道行臺僕射趙郡王孝恭以舟師趣江州，嶺南道使李靖以交、廣、泉、桂之衆趣宣州，懷州總管黃君出譙、亳，齊州總管李世勣出淮、泗，以討輔公祏。孝恭將發，與諸將宴集，命取水，忽變血，在坐皆失色，孝恭舉止自若，曰：「此乃公祏授首之徵。」飲而盡之，衆皆悅服。 九月戊，輔公祏遣其將徐紹宗寇海州，陳政通寇壽陽。 冬十一月，黃州總管周灋明將兵擊輔公祏，張善安據夏口拒之。灋明屯荆口鎮。壬午，灋明登戰艦飲酒，善安遣刺客數人詐乘漁艓而至，者不以虞，遂殺灋明而去。 甲申，舒州總管張鎮周等擊輔公祏將陳當世於猷州之黃沙，破之。 十月癸卯，安撫使李亮誘張善安，執之。亮擊善安於洪州，與善安隔水而陳，遥相與語。亮諭以禍福，善安曰：「善安初無反心，正將士所誤，欲降恐不免。」亮曰：「張總管有降心，則與我一家耳。」因單騎度水入其陳，與善安執手共語，示無猜間。善安悅，遂許之降。既而善安將數十騎詣亮營，亮止其騎於門外，引善安入，與語久之，善安辭去，亮命武士執之，從騎皆走。善安營中聞之，怒，悉衆而來，將攻亮。亮使人諭之曰：「吾不留總管，總管赤心國，謂我曰：「若還營，恐將士或有異同，其所制，故自留不去耳。」𡖖?輩何怒於我？」其黨復駡曰：「張總管賣我以自媚於人。」遂皆潰去。亮追擊，多所虜獲。送善安於長安，善安自稱不與輔公祏交通，上赦其罪，善遇之。及公祏敗，得所與往還，乃殺之。
七年春正月壬午，趙郡王孝恭擊輔公祏别將於摐楊，破之。 月辛丑，輔公祏遣兵圍猷州，刺史左難當嬰城自守，安撫使李亮引兵擊公祏，破之。趙郡王孝恭攻公祏鵲頭鎮，拔之。 壬，行軍副總管權文誕破輔公祏之黨於猷州，拔其枚洄等四鎮。 太保吳王杜伏威薨。輔公祏之反，詐稱伏威之命以紿其衆。及公祏平，趙郡王孝恭不知其詐，以狀聞，詔追除伏威名，籍没其妻。及太宗即位，知其冤，赦之，復其官爵。 月丙戍，趙郡王孝恭破輔公祏於蕪湖，拔梁山等鎮。辛卯，安撫使任瑰拔楊城，廣陵城主龍龕降。 戊戍，趙郡王孝恭克丹楊。先是，輔公祏遣其將馮慧亮、陳當世將舟師萬屯博望山，陳正通、徐紹宗將步騎萬屯青林山，仍於梁山連鐵鏁以斷江路，築却月城，延袤十餘里，結壘江西以拒官軍。孝恭與李靖帥舟師次舒州，李世勣帥步卒一萬度淮，拔壽陽，次硤石。慧亮等堅壁不戰，孝恭遣奇兵絶其糧道，慧亮等軍乏食，夜遣兵薄孝恭營，孝恭安卧不動。孝恭集諸將議軍，皆曰：「慧亮等擁彊兵，據水陸之險，攻之不可猝拔，不如直指丹楊，掩其巢穴，丹楊既潰，慧亮等自降矣。」孝恭將從其議，李靖曰：「公祏精兵雖在此水陸軍，然所自將亦不少。今博望諸栅尚不能拔，公祏保據石頭，豈易取哉！進攻丹楊，旬月不下，慧亮等躡吾後，腹背受敵，此危道。慧亮、正通皆百戰餘賊，其心非不欲戰，正以公祏立計使之持重，欲以老我師耳。我今攻其城以挑之，一舉可破。」孝恭然之，使羸兵先攻賊壘，而勒精兵結陳以待之。攻壘者不勝而走，賊出兵追之，行數里，遇軍，與戰，破之。闞稜免胄謂賊衆曰：「汝曹不識我邪？何敢來與我戰！」賊衆多稜故部曲，皆無鬥志，或有拜者，由是遂敗。孝恭、靖乘勝逐北，轉戰百餘里，博山、青林兩戍皆潰，慧亮、正通等遁，殺及溺死者萬餘人。李靖兵先至丹楊，公祏懼，擁兵數萬，棄城東走，欲就左遊仙於會稽，李世勣追之。公祏至句容，從兵能屬者纔五百人，夜，宿常州，其將吳騷等謀執之。公祏覺之，棄妻，獨將腹心數十人斬關走。至武康，野人所攻，西門君儀戰死。執公祏送丹楊梟首，分捕餘黨，悉誅之，江南皆平。己亥，以孝恭東南道行臺右僕射，李靖兵部尚。頃之，廢行臺，以孝恭楊州都督，靖府長史。上深美靖功，曰：「靖，蕭輔之膏盲。」闞稜功多，頗自矜伐，公祏誣稜與己通謀。會趙郡王孝恭籍没賊黨田宅，稜及杜伏威、王雄誕田宅在賊境者，孝恭并籍没之。稜自訴理，忤孝恭，孝恭怒，以謀反誅之。
唐平山東劉黑闥。
唐高祖武德年。 初，漳南人劉黑闥，少驍勇狡獪，與竇建德善，後羣盜，轉郝孝德、李密、王世充。世充以騎將，每世充所，竊笑之。世充使黑闥守新鄉，李世勣擊虜之，獻於建德，建德署將軍，賜爵東公。
四年。竇建德之敗，其諸將多盜匿庫物，及居閭里，暴横民患，唐官吏以法繩之，或加棰撻，建德故將皆驚懼不安。高雅賢、王胡家在洺州，欲竊其家以逃，官吏捕之，雅賢等亡命至貝州。會上徴建德故將范願、董康買、曹湛及雅賢等，於是願等相謂曰：「王世充以洛陽降唐，其將相臣叚逹、單雄信等皆夷滅，吾屬至長安，必不免矣。吾屬自十年以來，身經百戰，當死久矣，今何惜餘生，不以之立。且夏王得淮安王遇以客禮，唐得夏王即殺之。吾屬皆夏王所厚，今不之報仇，將無以天下之士。」乃謀作亂。卜之，以劉氏主吉，因相與之漳南，建德故將劉雅，以其謀告之。雅曰：「天下適安定，吾將老於耕桑，不願復起兵。」衆怒，且恐泄其謀，遂殺之。故東公劉黑闥，時屏居漳南，諸將往詣之，告以其謀，黑闥欣然從之。黑闥方種蔬，即殺耕牛與之共飲食，定計，聚衆得百人。秋七月甲戍，襲漳南縣，據之。是時諸道有則置行臺尚省，無則罷之。朝廷聞黑闥作亂，乃置山東道行臺於洺州，魏、冀、定、滄並置總管府。丁丑，以淮安王神通山東道行臺右僕射。 八月丁酉，劉黑闥陷鄃縣，魏州刺史權威、貝州刺史戴元祥與戰，皆敗死，黑闥悉收其餘衆及器械。竇建德舊黨稍稍出之，衆至千人。壇於漳南，祭建德，告以舉兵之意，自稱「將軍」。詔發關中步騎千，使將軍秦武通、定州總管藍田李玄通擊之。詔幽州總管李藝引兵會擊黑闥。 丁未，劉黑闥陷歷亭，執屯衛將軍王行敏，使之拜，不可，遂殺之。 初，洛陽既平，徐圓朗請降，拜兖州總管，封魯郡公。劉黑闥作亂，陰與圓朗通謀。上使葛公盛彦師安集河南，行至任城，辛亥，圓朗執彦師，舉兵反。黑闥以圓朗行臺元帥，兖、鄆、陳、𣏌?、伊、洛、曹、戴等八州豪右皆應之。辛酉，徐圓朗自稱魯王。 淮安王神通將關內兵至冀州，與李藝兵合。發邢、洺、相、魏、恒、趙等州兵合五萬餘人，與劉黑闥戰於饒陽城南，布陳十餘里。黑闥衆少，依隄單行而陳以當之。會風雪，神通乘風擊之，既而風返，神通敗，士馬軍資失亡分之。李藝居西偏，擊高雅賢，破之，逐犇數里，聞軍不利，退保稿城。黑闥就擊之，藝亦敗，薛萬均、萬徹皆所虜，截髮驅之。萬均兄弟亡，藝引兵幽州。黑闥兵勢振。 庚寅，劉黑闥陷瀛州。刺史盧士叡、觀州人執刺史雷德，以城降之。 毛州刺史趙元愷，性嚴急，下不堪命。丁卯，州民董燈明等作亂，殺元愷以應劉黑闥。 冬十一月壬寅，劉黑闥陷定州，執總管李玄通。黑闥愛其才，欲以將，玄通不可。故吏有以酒肉饋之者，玄通曰：「諸君哀吾幽辱，幸以酒肉來相開慰，當諸君一醉。」酒酣，謂守者曰：「吾能劒舞，願假吾刀。」守者與之。玄通舞竟，太息曰：「丈夫受國厚恩，鎮撫方面，不能保全所守，亦何面目視息世間哉！」即引刀自刺，潰腹而死。上聞之，之流涕，拜其伏䕶將。 十月乙卯，劉黑闥陷冀州，殺刺史麴稜。黑闥既破淮安王神通，移趙、魏，故竇建德將卒爭殺唐官吏以應黑闥。庚申，遣右屯衛將軍義安王孝常將兵討黑闥。黑闥將兵數萬進逼宗城，黎州總管李世勣先屯宗城，棄城走保洺州。甲，黑闥追擊世勣等，破之，殺步卒五千人，世勣僅以身免。丙寅，洺州土豪翻城應黑闥。黑闥築壇城於城東南，告天及祭竇建德而後入。後旬日，引兵攻拔相州，執刺史房晃，右武衛將軍張士貴潰圍走。黑闥南取黎、衛州，半歲之間，盡復建德舊境。遣使北連突厥，頡利可汗遣俟斤宋邪那帥胡騎從之。左武衛將軍秦武通、洺州刺史陳君賔、永寧令程名振皆自河北遁長安。 丁卯，命秦王世民、齊王元吉討黑闥。 己巳，劉黑闥陷邢州、趙州。庚午，陷魏州，殺總管潘道毅。辛未，陷莘州。」
五年春正月，劉黑闥自稱「東王，改元天造，定都洺州。以范願左僕射，董康買兵部尚，高雅賢右領軍。徵王琮中令，劉斌中侍郎。竇建德時文武悉復本位。其設法行政，悉師建德，而攻戰勇決過之。 庚寅，東鹽州治中王才藝殺刺史田華，以城應劉黑闥。 秦王世民軍至獲嘉，劉黑闥棄相州，退保洺州。丙申，世民復取相州，進軍肥鄉，列營洺水之上以逼之。 幽州總管李藝將所部兵數萬，會秦王世民討劉黑闥。黑闥聞之，留兵萬人，使范願守洺州，自將兵拒藝。夜宿沙河，程名振載鼓六十具，於城西里隄上急擊之，城中地皆震動。范願驚懼，馳告黑闥。黑闥遽還，遣其弟十善與行臺張君立將兵一萬擊藝於鼓城。壬，戰於徐河，十善、君立敗，所亡八千人。」 洺水人李去感據城來降，秦王世民遣彭公王君廓將千五百騎赴之，入城共守。月，劉黑闥引兵還攻洺水。癸亥，行至列人，秦王世民使秦叔寶邀擊，破之。 己巳，秦王世民復取邢州。辛未，并州人馮伯讓以城來降。 丙，李藝取劉黑闥定、欒、廉、趙四州，獲黑闥尚劉希道，引兵與秦王世民會洺州。 劉黑闥攻洺水甚急，城四旁皆有水，廣五十餘步，黑闥於城東北築甬道以攻之，世民引兵救之，黑闥拒之，不得進。世民恐王君廓不能守，召諸將謀之。李世勣曰：「若甬道達城下，城必不守。」行軍總管郯勇公羅士信請代君廓守之。世民乃登城西南高冢，以旗招君廓，君廓帥其徒力戰，潰圍而出。士信帥左右百人乘之入城，代君廓固守。黑闥晝夜急攻，會雪，救兵不得往，凡八日，丁丑，城陷。黑闥素聞其勇，欲生之，士信詞色不屈，乃殺之，時年十。 辛巳，秦王世民拔洺水。月，世民與李藝營於洺水之南，分兵屯水北。黑闥數挑戰，世民堅壁不應，别遣奇兵絶其糧道。壬辰，黑闥以高雅賢左僕射，軍中高會。李世勣引兵逼其營，雅賢乘醉單騎逐之，世勣部將潘毛刺之墜馬，左右繼至，扶，未至營而卒。甲午，諸將復往逼其營，潘毛王胡所擒。黑闥運糧於冀、貝、滄、瀛諸州，水陸俱進，程名振以千餘人邀之，沉其舟，焚其車。 秦王世民與劉黑闥相持六十餘日。黑闥潜師襲李世勣營，世民引兵掩其後以救之，黑闥所圍。尉遲敬德帥壯士犯圍而入，世民與略陽公道宗乘之得出。道宗，帝之從。世民度黑闥糧盡，必來決戰，乃使人堰洺水上流，謂守吏曰：「待我與賊戰，乃決之。」丁未，黑闥帥步騎萬南度洺水，壓唐營而陳。世民自將精騎擊其精兵，破之，乘勝蹂其步兵。黑闥帥衆殊死戰，自午至昏，戰數合，黑闥勢不能支。王胡謂黑闥曰：「智力盡矣，宜早亡去。」遂與黑闥先遁，餘衆不知，猶格戰。守吏決堰，洺水至，深丈餘，黑闥衆潰，斬首萬餘級，溺死數千人。黑闥與范願等百騎犇突厥，山東悉平。 徐圓朗聞劉黑闥敗，懼，不知所出。河閒人劉復禮說圓朗曰：「有劉世徹者，其人才略不世出，名高東夏，且有非常之相，真帝王之器。」將軍若自立，恐終無成；若迎世徹而奉之，天下指揮可定。」圓朗然之，使復禮迎世徹於浚儀。或說圓朗曰：「將軍人所惑，欲迎劉世徹而奉之，世徹若得志，將軍豈有全地乎？僕不敢遠引前古，將軍獨不翟讓之於李密乎？」圓朗復以然。世徹至，已有衆數千人，頓於城外，以待圓朗出迎。圓朗不出，使人召之。世徹知變，欲亡走，恐不免，乃入謁。圓朗悉奪其兵，以司馬，使徇譙、𣏌?州。東人素聞其名，所向皆下，圓朗遂殺之。秦王世民自河北引兵將擊圓朗，會上召之，使馳傳入朝，乃以兵屬齊王元吉。庚申，世民至長安，上迎之於長樂。世民具陳取圓朗形勢，上復遣之詣黎陽，會軍趨濟陰。 丙，行臺民部尚史萬寶攻徐圓朗陳州，拔之。 夏六月辛亥，劉黑闥引突厥寇山東，詔燕郡王李藝擊之。 乙卯，遣淮安王神通擊徐圓朗。 丁卯，劉黑闥引突厥寇定州。 秋七月甲申，秦王世民以淮、濟之間略定，使淮安王神通、行軍總管任瑰、李世勣攻圓朗。乙酉，班師。 劉黑闥至定州，其故將曹湛、董康買亡命在鮮虞，復聚兵應之。甲午，以淮陽王道玄河北道行軍總管以討之。 九月，劉黑闥陷瀛州，殺刺史馬匡武。鹽州人馬君德以城叛附黑闥。 冬十月己酉，詔齊王元吉討劉黑闥於山東。壬，以元吉領軍將軍、并州總管。癸丑，貝州刺史許善䕶與黑闥弟十善戰於鄃縣，善䕶全軍皆没。甲寅，右武候將軍桑顯和擊黑闥於晏城，破之。觀州刺史劉會以城叛附黑闥。 乙丑，行軍總管淮陽壯王道玄與劉黑闥戰於下博，軍敗，黑闥所殺。時道玄將兵萬，與副將史萬寶不協。道玄帥輕騎先出犯陳，使萬寶將軍繼之。萬寶擁兵不進，謂所親曰：「我奉手敕云，淮陽兒，軍皆委老夫。今王輕鋭妄進，若與之俱，必同敗没。不如以王餌賊，王敗，賊必爭進，我堅陳以待之，破之必矣。」由是道玄獨進，敗没。萬寶勒兵將戰，士卒皆無鬥志，軍遂潰，萬寶逃。道玄數從秦王世民征伐，死時年十九。世民深惜之，謂人曰：「道玄常從吾征伐，吾深入賊陳，心慕效之，以至於此。」之流涕。世民自起兵以來，前後數十戰，常身先士卒，輕騎深入，雖屢危殆，而未嘗矢刃所。 淮陽王道玄之敗，山東震駭，洺州總管廬江王援棄城西走，州縣皆叛附於劉黑闥，旬日間，黑闥盡復故地。乙亥，進據洺州。十一月庚辰，滄州刺史程買黑闥所迫，棄城走。齊王元吉畏黑闥兵彊，不敢進。 甲申，詔太建成將兵討黑闥，其陜東道行臺及山東道行軍元帥，河南、河北諸州，並受建成處分，得以便宜從。 己亥，齊王元吉遣兵擊劉十善於魏州，破之。 劉黑闥擁兵而南，自相州以北，州縣皆附之，唯魏州總管田留安勒兵拒守。黑闥攻之不下，引兵南拔元城，復還攻之。 十月戊午，劉黑闥陷恒州，殺刺史王公政。 癸亥，幽州總管李藝復廉、定州。 甲，田留安擊劉黑闥，破之，獲其莘州刺史孟柱，降將卒六千人。是時，山東豪傑，多殺長吏以應黑闥，上下相猜，人益離怨。留安待吏民獨坦然無疑，白者無問親疏，皆聽直入卧內。每謂吏民曰：「吾與爾曹俱國禦賊，固宜同心協力，必欲棄順從逆者，但自斬吾首去。」吏民皆相戒曰：「田公推至誠以待人，當共竭死力報之，必不可負。」有花竹林者，本黑闥之黨，潜有異志。留安知之，不發其，引置左右，委以管鑰。竹林感激，遂更心，卒收其用。以功進封道國公。乙丑，并州刺史成仁重擊范願，破之。 劉黑闥攻魏州未下，太建成、齊王元吉軍至昌樂，黑闥引兵拒之，再陳，皆不戰而罷。魏徵言於太曰：「前破黑闥，其將卒皆懸名處死，妻係虜。故齊王之來，雖有詔赦其黨與之罪，皆未之信。今宜悉解其囚俘，慰諭遣之，則可坐視其離散矣。」太從之。黑闥食盡，衆多亡，或縛其渠帥以降。黑闥恐城中兵出，與軍表裏擊之，遂夜遁。至館陶，永濟橋未成，不得度。壬申，太、齊王以軍至，黑闥使王胡背水而陳，自視作橋成，即過橋西，衆遂潰，棄仗來降。軍度橋進，黑闥度者纔千餘騎，橋壞，由是黑闥得與數百騎亡去。
六年春正月己卯，劉黑闥所署饒州刺史諸葛德威執黑闥，舉城降。時太遣騎將劉弘基追黑闥，黑闥官軍所迫，犇走不得休息，至饒陽，從者纔百餘人，餒甚。德威出迎，延黑闥入城，黑闥不可。德威涕泣固請，黑闥乃從之。至城旁市中憩止，德威饋之食，食未畢，德威勒兵執之，送詣太，并其弟十善斬於洺州。黑闥臨刑歎曰：「我幸在家鉏菜，高雅賢輩所誤至此！」 月丙寅，徐圓朗窮蹙，與數騎棄城走，野人所殺，其地悉平。
通鑑紀本末卷第十七。
